麦捷科技:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(三次修订稿).PDF
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1、 股票简称:麦捷科技 股票代码:300319 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD. (广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路(广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号)号) 向特定对象发行股票并在创业板上市向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书募集说明书 (三次修订三次修订稿)稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 二二二二一一年年二二月月深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-2 特别提示特别提示 发行人特别
2、提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、存货跌价风险一、存货跌价风险 截至2019年12月31日以及2020年9月30日,公司存货的账面价值分别为60,835.74万元、62,263.69万元,已计提的存货跌价准备分别为9,891.29万元、9,447.65万元。 其中子公司星源电子存货占比较高, 截至2019年12月31日以及2020年9月30日账面价值分别为41,037.73万元、36,652.74万元,已计提的存货跌价准备分别为8,855.47万元、8,187.50万元。公司存货账面价值以及存货跌价准备受星源电子影响较
3、大。受生产工艺流程较长、客户转型以及根据上游玻璃厂商出厂价格情况进行集中采购以降低采购单价等因素的影响,星源电子一般采购量较大、备货周期较长,导致存货余额较大以及存在部分长库龄存货。如果未来出现行业环境变化、技术变革、下游客户变化或公司重要人员发生变动等情况,公司不能及时作出调整,未来无法获得足够的订单以消化库存,将导致存货需进一步计提跌价准备,进而对经营业绩造成不利影响。 二二、新增、新增折旧及摊销金额影响经营业绩的风险折旧及摊销金额影响经营业绩的风险 公司拟使用募集资金投资公司拟使用募集资金投资“高端小尺寸系列电感扩产项目高端小尺寸系列电感扩产项目”、“射频滤波射频滤波器扩产项目器扩产项目
4、”、“研发中心建设项目研发中心建设项目”三个需要三个需要资本化投入的建设项目。上述资本化投入的建设项目。上述项目建成运营后,公司固定资产、无形资产规模将大幅增加,项目建成运营后,公司固定资产、无形资产规模将大幅增加,固定资产折旧、固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将无形资产摊销等固定成本支出将在全部建设完后每年增加约在全部建设完后每年增加约8 8,000,000万万元元,但项目但项目完全达产完全达产、实现预期效益、实现预期效益需要一定时间,需要一定时间,长期资产规模的增加将长期资产规模的增加将给公司业绩增给公司业绩增长带来一定的长带来一定的负面负面影响影响。若未来募集资金项目无法实现预期
5、收益若未来募集资金项目无法实现预期收益,或,或公司无法公司无法保持盈利水平的增长覆盖保持盈利水平的增长覆盖新增的新增的固定成本支出,则公司固定成本支出,则公司将将存在因固定资产折旧存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 三三、募投项目所需进口设备的进口受限、募投项目所需进口设备的进口受限风险风险 本次募集资金投资项目拟采购的主要生产设备系向日本、韩国、美国等国家和地区的设备厂商采购,设备采购周期较长。公司前次募投项目实施过程中,由公司前次募投项目实施过程中,由深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业
6、板上市募集说明书 1-1-3 于选用的于选用的生产设备大多生产设备大多进口进口,涉及新设备选型、引进和调试,涉及新设备选型、引进和调试,加之公司的定制加之公司的定制化开发和软件升级改造需求又化开发和软件升级改造需求又进一步进一步延长了延长了设备交期设备交期,该等进口,该等进口设备设备的的交交付付晚晚于预期。于预期。在本次募投项目实施过程中,随着国际贸易形势的变化,不排除实际采购进口设备时面临进口受限的风险;此外,受新冠疫情影响,可能存在设备采购周期延长,且设备厂商人员不能及时为公司提供安装服务,从而影响设备及时到位以及达到可使用状态、制约预期效益实现等风险。 四、新增产能消化风险四、新增产能消
7、化风险 本次募集资金投资扩产项目将使公司的高端小尺寸系列电感的产能增加一倍以上,使射频滤波器的产能增加三倍以上。虽然该等扩产项目符合当前快速增长的市场需求、顺应行业发展趋势,但是项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异,在募集资金投资项目实施过程中,如果市场需求、技术方向等发生不利变化,可能导致新增产能无法充分消化,将对公司的经营业绩产生不利影响。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-4 目录目录 释义释义. 6 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、股权结构、控股股
8、东及实际控制人情况 . 8 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 27 五、现有业务发展安排及未来发展战略. 30 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 33 一、本次发行的背景和目的 . 33 二、本次发行方案概要 . 37 三、发行对象与发行人的关系以及本次发行股票是否构成关联交易 . 40 四、本次发行不会导致公司控制权发生变化 . 40 五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 41 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 42 一、发行对象基本情况 . 42 二、附条件生
9、效的股份认购协议的内容摘要 . 44 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 47 一、本次募集资金使用计划 . 47 二、本次募集资金投资项目情况 . 47 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展 . 72 四、本次发行不涉及募集资金收购资产. 73 五、可行性分析结论 . 73 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 74 一、本次发行完成后公司业务及资产的变动或整合计划 . 74 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 . 74
10、三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 74 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 75 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 76 一、市场风险 . 76 二、经营风险 . 76 三、商誉减值风险 . 79 四、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 . 79 五、审批风险 . 80 六、股市价格波动风险 . 80 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1
11、-1-5 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 81 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-6 释义释义 除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 一般释义一般释义 发行人、麦捷科技、公司、本公司 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 本募集说明书、募集说明书 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 本次发行 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 公司章程 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程 董事会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董
12、事会 股东大会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会 控股股东、远致富海信息 指 深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙) 实际控制人、特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 动能东方 指 新疆动能东方股权投资有限公司 星源电子 指 星源电子科技(深圳)有限公司,系本公司全资子公司 金之川 指 成都金之川电子有限公司,系本公司控股子公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国务院 指 中华人民共和国国务院 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法(试行) 指 创业板上市公司证券发行注册管
13、理办法(试行) A股 指 在境内上市的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义专业释义 5G 指 “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称,第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段,可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、 零时延和高可靠的使用体验。 电感 指 电感器简称电感, 是电子
14、线路中必不可少的三大基础被动电子元器件之一, 其工作原理是导线内通过交流电时在导线的内部及周围产生交变磁通, 主要功能是筛选信号、 信号处理、电源管理等。 MPIM 指 小尺寸一体成型功率电感(Microgate Power Inductor by Molding technics,简称:MPIM)。 MPSM 指 一体成型功率电感(Microgate Power Inductor by Molding technics,简称: MPIM),相比传统的一体成型电感,体深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-7 积更小,功率更高,随着电子产品向“轻、
15、薄、短、小”发展,小尺寸一体成型功率电感(Microgate Power Small Molding inductor,简称:MPSM)的应用越来越广泛。 LTCC 指 低温共烧陶瓷技术(Low-Temperature Co-fired Ceramics),是以功能材料作为电路基板材料, 在1000度左右将各种元件如电容、 电阻、 电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。 LTCC 射频元器件 指 利用 LTCC 技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件,通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器件,主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。 滤波器 指 一种用来消除干扰杂
16、讯的器件, 可以使特定频率范围内的信号通过,而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。 SAW 滤波器 指 声表面波(Surface Acoustic Wave)滤波器,是一种采用石英晶体、 压电陶瓷等压电材料,利用其压电效应和声表面波传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件, 广泛应用于电视机及录像机中频电路中。 BAW 滤波器 指 体声波(Bulk Acoustic Wave)滤波器,采用腔体结构,声波在滤波器里是垂直传播,因此其具有更好特性, 例如插入损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点,在5G 高频区间与 sub-6G 的应用中有明显优势,制造成本较高。 TC-SAW 指 温度补偿型滤
17、波器。 旨在通过使滤波器的中心频率随温度的变化最小化,在拥挤的 RF 频谱中提供更高的性能。具体系在 IDT 结构上另涂覆一层在温度升高时刚性会加强的涂层,使频率温度系数(TCF)降至-15至-25ppm/,可有效减少滤波器温漂、插入损耗,同时提高滤波器矩形度,满足5G时代较多频段射频终端对滤波器的要求。 CSP 封装 指 芯片尺寸级声表封装(Chip Scale Package ), CSP 封装可以让芯片面积与封装面积之比超过1:1.14, 已经相当接近1:1的理想情况。与普通 BGA 封装相比,同等空间下 CSP 封装可以将存储容量提高三倍。 WLP 封装 指 晶圆级封装(WLP,Waf
18、er Level Package),为直接在晶圆上进行大多数或是全部的封装测试程序,之后再进行切割(singulation)制成单颗组件。 PAMiD 指 Power Amplifier Module+Duplexer,系高度集成的射频前端模组,整合了 Tx 和 Rx 模组,能够同时满足信号质量的改善和模块体积的小型化。 DiFEM 指 Diversity Front End Module,一种分集接收模组,是射频模组的一种,将开关和滤波器封装在一起,实现分集通路切换和选取信号功能。 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode/Organic Electrol um
19、inesence Display,有机电激光显示/有机发光半导体,属于一种电流型的有机发光器件, 是通过载流子的注入和复合而致发光的现象,发光强度与注入的电流成正比。 除特别说明外,本募集说明书数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称中文名称 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 英文名称英文名称 SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD.
20、注册地址注册地址 广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路 5 号 法定代表人法定代表人 俞磊 注册资本注册资本 696,981,071 元 成立日期成立日期 2001 年 3 月 14 日 股票简称股票简称 麦捷科技 股票代码股票代码 300319 上市时间上市时间 2012 年 5 月 23 日 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书董事会秘书 王磊 联系电话联系电话 86-755-82928319 电子邮箱电子邮箱 经营范围经营范围 一般经营项目是:经营进出口业务(按深贸管准证字第20010793 号核准范围办理) ;电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方
21、案设计、技术转让、技术咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报) ;自有物业租赁管理。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 。许可经营项目是:电子元器件、集成电路、电子产品的生产;普通货运。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一)本次发行前公司的股本结构(一)本次发行前公司的股本结构 截至 2020 年 9 月 30 日,本次发行前公司股本结构如下: 单位:万股 项目项目 股数股数 比比例例 一、限售流通股一、限售流通股 3,872.4566 5.56% 其中:境内自然人股 3,870.9866 5.55% 境
22、外自然人股 1.4700 0.00% 二、无限售流通股二、无限售流通股 65,825.6505 94.44% 三、股份总数三、股份总数 69,698.1071 100.00% (二)本次发行前前十名股东的持股情况(二)本次发行前前十名股东的持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十名股东及其持股情况如下: 单位:万股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 持股比例持股比例 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 1-1-9 1 远致富海信息 境内一般法人 18,381.8073 26.37% 2 张美蓉 境内自然人
23、4,353.6902 6.25% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1,040.9069 1.49% 4 钟志海 境内自然人 947.7402 1.36% 5 叶文新 境内自然人 898.0000 1.29% 6 中国银行股份有限公司华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品 893.8773 1.28% 7 深圳市华新投中艺有限公司 境内一般法人 838.2383 1.20% 8 钟艺玲 境内自然人 811.2501 1.16% 9 香港中央结算有限公司 境外法人 682.5283 0.98% 10 叶蓉 境内自然人 474.0000 0.68% 合计合计 2
24、9,322.0386 42.06% (三)控股股东、实际控制人和持股(三)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的主要股东情况以上的主要股东情况 1、控股股东、实际控制人和持股、控股股东、实际控制人和持股 5%以上的主要股东基本情况以上的主要股东基本情况 (1)控股股东 截至 2020 年 9 月 30 日,远致富海信息持有公司 18,381.8073 万股股份,占公司总股本的 26.37%,为公司的控股股东。远致富海信息的基本情况如下: 企业名称企业名称 深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙) 企业企业类型类型 有限合伙企业 成立日期成立日期 2014 年 11 月 18 日 注册地址注册地
25、址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区 主要办公地点主要办公地点 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 2 楼 03B 区 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市远致富海投资管理有限公司 出资额出资额 125,500.00 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300319526813R 经营范围经营范围 一般经营项目是:股权投资。 主营业务主营业务 股权投资 截至 2020 年 9 月 30 日,远致富海信息的出资结构如下: 单位:万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 深圳市特发集团有限公司 62,
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