企业管理--管理者收购.ppt
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1、少壮不努力,老大徒悲伤少壮不努力,老大徒悲伤少壮不努力,老大徒悲伤少壮不努力,老大徒悲伤2023/5/18企业管理企业管理-管理者收购管理者收购锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂一、概念n管理者收购管理者收购nMBO,Management Buy-outn又称:经理层收购/经理层融资收购指一家公司的管理层利用借贷所融通的资金购买本公司,从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂二、背景n1980s以后,西方国家公司分拆:母公司
2、把事业部或子公司出售给现任管理层;民营公司被现任管理层收购;民营化:国有企业被现任管理层收购;美国:公众持股公司由管理层进行收购,转为非上市公司(Going Private);nMBO 反映了西方国家在公司治理结构领域的变革,即所有权和经营权的合一,企业家职能的回归和复合。锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂n英国1993,公司分拆大致与收购持平1987-1994,MBO/MBI占全部收购10%左右。锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂英国,1993/94,MBO来源数量价值(million)公司分拆1921614 私有公
3、司93226破产接管18117民营化465其它5138锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂中国:n国有企业改制:通过MBO,解决产权不清晰,所有者缺位问题;n解决国企的激励问题;n国有资本的退出方式之一;n民营企业:较少见n首例上市公司MBO:粤美的,2000锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂三、管理层收购的动机Wright 等,1991,MBO动机按重要性排序:有机会管理自己的企业;长期忠诚于公司;较好的财务收益;有机会开发自己的才能;摆脱总部的约束;担心自己成为多余的人(防御敌意收购);出现预期收购之后,担心出现新所
4、有者。锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂四、MBO 要点n收购者:公司管理层n融资:LBOnMBO之后的套现n变形n收购方式锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂1、收购者来自公司管理层n管理层熟悉企业情况nMBO之后管理层身兼所有者、经营者两种角色,所有权和控制权实现再结合,减少代理成本自由现金流量减少,减少了代理成本管理层持股增加,激励增强私有所有权下决策效率更高,而且无须进行信息披露促进人力资本投资锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂2、融资结构:特殊的LBOn管理层收购资金依赖于
5、向银行和其它专门机构(风险投资公司VC)等融资 n融资结构股权融资:管理层股权、机构股权债权融资:优先债、次级债、卖方融资锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂股权:n管理层提供小部分股权nVC(风险资本)等机构提供其余股权锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂借款:n优先债优先债:优先还本付息,短期贷款n次级债次级债(中间层借款):偿还次序居中,无担保,风险大如优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等n卖方融资卖方融资:贷款票据、优先股、可转换证券锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂案
6、例:DRG公司MBO融资安排nDRG石料公司,1991年n管理层为收购DRG,成立L.S.控股公司n资金需求如下:支付给卖方的价款 2070万流动资金 165万费用 100万 合 计 2335万锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂资金来源:管理层股权50万机 构股本金735万中间层借款400万优 先 债定期贷款700万透支与短期贷款450万合 计2,335万锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂3、MBO之后:重组、套现n变现方式:发行证券发行证券:再上市出售出售第二次MBO股票回购破产接管:MBO失败n选择合适时机:使管理
7、层、投资者利益最大化。锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂4、MBO的变形:n管理层购入MBI(Management Buy-in)由外来管理者进行的MBOnBIMBO(Buy-in MBO,MBI+MBO)购入的管理层收购(内外结合)nCHIMBO(Chairman-in MBO)管理层总裁收购nESOP:员工持股计划锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂锲而不舍,金石可镂5、收购方式n通过“壳”公司进行n收购资产目标公司资产出售后成为空壳;股东分红或转为投资公司再将投资所得分配n收购股份目标公司股东将所持股份和所有者权益售予收购集团锲而不
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