公司债券发行债券债权代理协议.doc
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1、xx市xx投资集团有限公司(发行人)与xx银行股份有限公司xx分行(债权代理人)签订的年xx市xx投资集团有限公司公司债券债权代理协议二xx年十月 日目 录第一条定义及解释2第二条债权代理人的聘任4第三条发行人承诺4第四条违约和救济7第五条债权代理人10第六条其他15本年xx市xx投资集团有限公司公司债券债权代理协议(以下简称“本协议”)由以下双方于年9月 日签署并于生效日(定义见下文)生效。1.xx市xx投资集团有限公司(以下简称“发行人”)注册地址:法定代表人:xx2.xx银行股份有限公司xx分行(以下简称“债权代理人”或“交行xx分行”)住所:xxx负责人:xx鉴于:1. 发行人系依法设
2、立的有限责任公司,拟向国家发改委申请在境内公开发行不超过人民币壹拾贰亿元的年xx市xx投资集团有限公司公司债券(下称“本期债券”)。2. xx银行股份有限公司xx分行是根据中国法律成立且具有相应资质的商业银行,具有担任本期债券的债权代理人的法律资格和能力。3. 发行人有意聘任xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人,xx银行股份有限公司xx分行有意接受此项聘任。为此,发行人与xx银行股份有限公司xx分行经友好协商,在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。第一条 定义及解释1.1除非本条或本协议其他条款另有定义,本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含
3、义。“本期债券”或“债券”指发行人拟在中国境内公开发行的总额不超过人民币壹拾贰亿元的年xx市xx投资集团有限公司公司债券。“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。“发行首日”指本期债券发行期限的起始日。“工作日”指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。“募集说明书”指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的年xx市xx投资集团有限公司公司债券募集说明书。 “生效日”指第6.1款规定的日期,本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。“违约事件”指本协议第4.1款所规定的各种违约情形。“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券:(1)根据本期债
4、券条款已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已按照有关本期债券的登记及托管协议的规定由发行人向有关登记托管机构支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息;(3)发行人根据本期债券的回购条款(若有)回购并注销的债券;(4)其他不具备有效请求权的债券。“有表决权的本期债券”指根据每一张未偿还的本期债券为一表决权的计算标准合并计算的表决权总数,但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的未偿还的本期债券无表决权。“本协议”指本协议以及不时补充或修订本
5、协议的补充协议。“债权代理人”指xx银行股份有限公司xx分行。“债券持有人”指在有关登记托管机构的托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 “国家发改委”指国家发展和改革委员会。“有关登记托管机构”指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。1.2本协议的附件构成本协议的一部分,如同其全文列于并包含在本协议中。第二条 债权代理人的聘任2.1 聘任。发行人兹此根据本协议的规定聘任xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人,xx银行股份有限公司xx分行接受该聘任。xx银行股份有限公司x
6、x分行拥有并承担本期债券条款和本协议赋予其的作为债权代理人的权利和义务。在本期债券存续期限内,债权代理人将代表债券持有人,依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益,不得与债券持有人存在利益冲突(为避免疑问,债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外)。2.2 同意。债券持有人认购本期债券视作同意xx银行股份有限公司xx分行作为本期债券的债权代理人,且视作同意本协议项下的相关规定。第三条 发行人承诺发行人在此向债权代理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定,履行如下承诺:3.1 对有关登记托管机构付款的通知。发行人应按照本期债券条款
7、的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前,发行人应向债权代理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向有关登记托管机构支付相关款项的不可撤销的指示。3.2 办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以本协议第6.5款规定的通知方式及时通知债权代理人。3.3 资产重组程序。发行人在本期债券存续期限内进行资产重组,应履行以下程序:(1)重组方案须经债券持有人会议同意;(2)聘请专业评级机构就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级,且评级结果不低于原来评级;(3)及时进
8、行信息披露;(4)重组方案应报送国家发改委备案。3.4 变更募集说明书约定。发行人在债券存续期内,不得单方面变更募集说明书的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债权代理人并取得债券持有人会议的同意,并及时进行信息披露;涉及改变募集资金用途的,除应当取得债券持有人会议同意并及时进行信息披露外,变更后的募集资金投向应符合国家产业政策,并经省级发展改革部门同意后方可实施,同时还应报国家发改委备案。3.5 信息提供。发行人应对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。3.6 违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时,应立即书面通知债权代理人,同
9、时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。3.7 重大事件通知。出现下列情形之一时,发行人应及时通知债权代理人,并应在该等情形出现之日起15日内在相关媒体上进行披露:(1)经营方针和经营范围发生重大变化或生产经营外部条件发生重大变化;(2)未能清偿到期债务;(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失;(4)作出减资、合并、分立、解散、资产重组及申请破产决定;(5)涉及重大仲裁、诉讼或受到重大行政处罚可能对发行人还本付
10、息能力产生重大影响;(6)变更债权代理人;(7)申请发行新的债券;以及(8)国家发改委规定的其他情形。3.8 信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务,并及时向债权代理人提供信息披露文件。3.9 自持债券说明。经债权代理人要求,发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事签名。3.10 其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。第四条 违约和救济4.1 以下事件构成本协议项下的违约事件:(1)在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;(2)发行人未能偿付本期债券的到期本息,且该违约持续超过30个
11、工作日仍未解除;(3)发行人不履行或违反本协议第三条的规定,在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债权代理人书面通知,或经持有30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知,该违约持续30个连续工作日仍未解除;(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。4.2 债权代理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:(1)要求发行
12、人追加担保;(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,在取得债券持有人的委托授权后,债权代理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;(3)及时报告全体债券持有人。4.3 违约事件发生时,债权代理人应行使以下职权:(1)在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人;(2)发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务,债权代理人应当与发行人谈判,促使发行人偿还本期债券本息;(4)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债权代理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;(5)根据债券持有人会议的决定,并取得符合法律规定的委托授权后
13、,对发行人提起诉讼/仲裁;(6)在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债权代理人取得符合法律规定的委托授权后,债权代理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;(7)根据主管机关的规定及时报告相关主管机关。4.4 加速清偿及措施。4.4.1 加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除,单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息,立即到期应付。4.4.2 措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:(1)向债权代
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