公开发行公司债券承销协议模版.doc
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1、xx集团有限公司(作为“债券发行人”)与xx证券股份有限公司(作为“承销商”)之xx集团有限公司公开发行20xx年公司债券承销协议二xx年x月目 录第一条 释义1第二条 承销商的委任2第三条 先决条件3第四条 本次债券3第五条 承销方式与承销责任5第六条 募集资金的划付5第七条 承销费用6第八条 付息与本金兑付6第九条 声明、保证和承诺7第十条 双方的权利和义务9第十一条 协议的承受与转让9第十二条 协议的终止10第十三条 免责条款11第十四条 违约责任与损害赔偿11第十五条 不可抗力事件及免责12第十六条 保密12第十七条 争议的解决13第十八条 通知及送达13第十九条 文本和效力14第二十
2、条 附则15本协议由以下双方于20xx年【】月【】日在【】签订:甲 方:xx集团有限公司住 所:x法定代表人:x乙 方:xx证券股份有限公司住 所:x法定代表人:x鉴于:1. 甲方xx集团有限公司(以下简称“xx集团”或“发行人”)是一家根据中国法律成立的有限公司,根据其临时股东大会决议,拟向不超过200名符合上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法规定的投资者公开发行总额不超过人民币【12】亿元(含)的xx集团有限公司20xx年公司债券(以下简称“本次债券”)。2. 乙方xx证券股份有限公司(以下简称“xx证券”或“承销商”)是经中国证监会核准的综合类证券公司,具有证券承销商和公司债券
3、承销资格。3. 甲方拟委任乙方为本次债券发行的承销商,负责以余额包销的方式承销本次债券,乙方同意接受此项委任。依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、公司债券发行与交易管理办法以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,甲、乙双方经友好协商一致,达成如下协议,以兹共同遵守执行:第一条 释义1.1 在本协议中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义:发行人指xx集团有限公司,即甲方承销商、债券受托管理人、xx证券指xx证券股份有限公司,即乙方承销协议(或本协议)指甲方与乙方为本次发行及交易流通签订的xx集团有限公司公开发行20xx年公司债券承销协议。公开发行公司债券指由在境内注册成立的
4、公司制法人,根据公司债券发行与交易管理办法等相关规定,以非公开方式向不超过200名符合上海证券交易所公开发行公司债券业务管理暂行办法规定的投资者发行的公司债券募集说明书指xx集团有限公司公开发行20xx年公司债券募集说明书承销费用作为承销商向发行人提供承销本次债券服务的对价,即发行人同意向承销商支付的费用余额包销指承销商按本协议及其补充协议(若有)的约定,在本次债券的各期债券发行期结束后将未售出的当期债券全部买入,并按时、足额划付与承销债券份额相对应款项的承销方式募集资金指本次债券发行所募集的部分或全部款项(根据上下文确定)划款日指乙方将募集资金款项划入甲方指定银行账户之日登记公司指中国证券登
5、记结算有限责任公司上海分公司1.2 在本协议中,除非上下文另有规定:(1)凡提到条、款、项,均指本协议的条、款、项;(2)本协议中各条款的标题仅为方便阅读而设,在任何情况下均不应影响对本协议的解释;(3)凡提到书面形式,均指协议、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式;(4)各附件构成本协议的组成部分,与明示写入本协议的条款具有同等的效力及效果,凡提到本协议均应包括各附件。第二条 承销商的委任2.1 甲方委任乙方为本次债券发行的承销商,乙方按本协议规定全面负责甲方本次发行的承销工作。乙方接受此委任。2.2 甲方承诺:在本协议有效期内,甲方不
6、再聘任其他任何公司或机构担任与乙方在本协议下相同的角色。第三条 先决条件乙方履行其在本协议项下承销义务均以下列先决条件的全部满足为前提。在该等先决条件未获全部满足之前,乙方有权决定是否开始履行本协议项下的承销义务。该等先决条件的全部满足是乙方履行承销义务的必要而非充分条件。3.1 甲方己向承销商提供了与本次发行有关的所有公司资料,并确保该等资料的真实性、准确性和完整性。3.2 承销商完成尽职调查、发行文件制作及审查等内部流程。3.3 甲方和乙方就本次债券的发行方式、利率、数量和期限协商一致并以书面形式签署确认;3.4 依据法律、法规、行政规章及债券发行文件规定,本次债券项下应当取得的所有批准、
7、决议、承诺、担保、确认和授权等文件均已适当作出,并为甲方实际取得,且甲方取得该等文件后已向乙方及时提供了经甲方签章确认的该等文件;3.5 已获得包括监管机构、政府部门、股东以及相关的发行核准或备案手续;3.6 与中国结算公司己按照相关法律、法规和规范性文件的规定,就委托中国结算公司办理本次债券登记、托管和兑付等事宜签订了必要的协议,并向承销商提供副本;中国结算公司己按相关规则、市场惯例和协议办理本次债券的登记和托管手续。3.7 甲方与乙方已就本次债券的其他承销要件协商一致;3.8 法律、法规及债券发行主管机关规定的公开发行公司债券发行的其他必备条件已经具备。第四条 本次债券1.2.3.4.1.
8、2.3.4.4.1 本次债券的主要条款包括:4.1.1 债券名称:xx集团有限公司公开发行20xx年公司债券。4.1.2 发行规模:本次债券发行总规模为不超过人民币【15】亿元。4.1.3 票面金额及发行价格:本次债券面值为100元,按面值平价发行。4.1.4 债券期限:本次债券为固定利率债券,期限为不超过5年(含5年)。4.1.5 分期发行安排:本次债券拟分期发行,各期债券发行规模由发行人与承销商在发行时协商确定。4.1.6 债券利率及确定方式:本次公司债券票面利率为固定利率,发行票面利率通过簿记建档方式确定或由公司和承销商通过发行时市场询价协商确定。是否附票面利率调整选择权及回售选择权待发
9、行前发行人与承销商协商确定。4.1.7 债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的挂牌转让等操作。4.1.8 还本付息方式:本次公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。4.1.9 发行对象及发行方式:本次债券以分期形式通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。本次债券发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定条件的可以参与公开发行公司债券认购和转让的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),发行对象数量不超过200名。4.1
10、.10 债券担保情况:本次债券为无担保债券。4.1.11 承销商、债券受托管理人:xx证券股份有限公司。4.1.12 承销方式:本次债券由承销商xx证券采取余额包销的方式承销。4.1.13 募集资金用途:本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金。4.1.14 拟挂牌转让交易场所:上海证券交易所。4.1.15 挂牌转让安排:本次债券各期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于该期债券挂牌转让交易的申请。具体挂牌转让时间将另行通知。4.2 本协议第4.1条所述的本次债券的基本情况与募集说明书不一致的,以募集说明书为准:签订本协议时未确定的具体事项,由发行人和承销商各自的授权代表按照募集说明书确定的内
11、容对本协议进行修订和或补充。第五条 承销方式与承销责任5.5.1 本次债券由xx证券向投资者推介,发行人须尽力配合相关推介工作。5.2 若本次债券采用簿记建档方式确定发行票面利率,在簿记建档的过程中,由簿记管理人统一接受投资者报价。簿记现场由承销商指定,承销商与发行人根据配售规则共同确定发行利率及认购配额。5.3 若本次债券采用协商方式确定发行票面利率,在协商定价过程中,由承销商统一接受投资者报价。定价现场(如需)由承销商指定,承销商与发行人协商确定发行利率及认购配额。5.4 承销商应按本协议的规定就本次债券的发行向发行人承担余额包销责任。5.5 无论是否出现申购不足的情况,承销商均有义务按照
12、本协议规定按时、足额地将全部募集款项划付至发行人收款账户。5.6 发行人特此确认,在承销商按照本协议第六条的规定向发行人划付了全部募集款项且发行人实际已收到了该等款项,并且承销商已按照本协议的规定向发行人提供了承销费用发票之后,承销商在本协议第五条项下作为承销商的承销义务和责任即告终止,但承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。第六条 募集资金的划付6.6.1 在满足本协议规定的条件下,xx证券应在交割日将其本身按照本协议约定的应付的、扣除承销商应收取的承销费用后的募集资金划至发行人收款账户。6.2 承销商在按照上述第6.1条规定进行划款当日,应将划款凭证的复印件传真至发行人。第七条
13、 承销费用7.7.1 本次发行的承销费用为债券实际发行总额的【1.25】%(大写【百分之壹点贰伍】)。承销费用不包括以下项目的开支,下列各项开支由甲方另行支付:(1)发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用;(2)发行人所聘请的财务顾问、债券受托管理人的费用;(3)甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用;(4)未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用,包括但不限于:备案材料的编制费、交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。7.2 承销商应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票,在发行期限届满之日起十五个工作日内,将该等发票送至发行人处
14、。第八条 付息与本金兑付8.8.1 在本次债券发行之后,本次债券的付息和本金兑付将通过登记公司办理。8.2 发行人应根据与登记公司签订的有关协议将有关的本金或利息款项按期足额划至登记公司指定的账户。8.3 如发行人到期无力偿还本次债券本息,发行人应按照债券受托管理协议的相关规定通知承销商。承销商无义务垫支任何还本付息款项和兑付款项, 承销商对发行人无力偿还或延期偿还债券本息不承担任何法律责任。第九条 声明、保证和承诺9.9.1 甲、乙双方的各项声明、保证和承诺被视为依据本协议签署日存在的事实情况而作出,并在本协议有效期内始终恪守。在本次债券发行期限结束前的任何时候,若协议任何一方了解到任何使其
15、声明、保证和承诺不真实、不确定或有误导性的事实情况,应立即通知对方共商对策,以防止损失扩大,并按双方协商确定的结果采取必要措施予以补救或披露。对于业已发生的损失,由责任方承担。9.2 甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺:(1)甲方是依法成立并有效存续的有限公司,符合公开发行公司债券的条件,具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。(2)甲方公司治理符合我国法律、法规及有关行政规章所规定的要求,本次发行不与甲方承担的任何合同义务相冲突,亦不违反任何法律、法规及行政规章等。(3)甲方依本协议而承担的义务是合法有效的义务,本协议的签署及履行与甲方依据其他协议或文件而承
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