地产公司非公开发行公司债券承销协议模版.doc
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1、xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券承销协议主承销商xx证券承销保荐有限责任公司xx 年【 】月目 录1.定义12.本次债券33.发行和托管44.承销责任55.募集款项的划付56.与本期债券有关的费用及支付方式67.付息和本金兑付68.陈述和保证69.发行人的义务910.主承销商的义务1011.违约责任1012.不可抗力事件及免责1113.保密1214.通知及送达1315.终止1316.适用法律和管辖权1417.其他规定14承 销 协 议甲方:xx地产集团有限公司(以下称“发行人”)作为发行人。注册地址:x法定代表人:x乙方:xx证券承销保荐有限责任公司(以下称“xx”)作为主承销商
2、注册地址:x法定代表人:xx 鉴于:1. 发行人将在国内申请非公开发行总额为不超过人民币【20】亿元的xx地产集团有限公司xx 年非公开发行公司债券(以下称“本次债券”);2. 发行人同意聘用xx作为主承销商,负责以余额包销的方式承销本期债券,xx同意接受此项聘用。发行人和主承销商经过友好协商,在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上达成如下协议。1. 定义1.1 在本协议中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义:“发行人”指xx地产集团有限公司“本次债券”指本协议项下的“xx地产集团有限公司xx年非公开发行公司债券”。“本次发行”指本期债券的发行。“本协议”或“承销协议”指发行人与主承销
3、商为本次发行签订的xx地产集团有限公司XX 年非公开发行公司债券承销协议。“受托管理协议”指发行人与受托管理人为本次发行签订的xx地产集团有限公司xx 年非公开发行公司债券受托管理协议。“承销商”指将负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。“承销费用”指作为主承销商向发行人提供承销本期债券服务的对价,发行人同意向主承销商支付的一笔列于本协议第6.1款的费用。“受托管理费”发行人与主承销商签订的xx地产集团有限公司xx 年非公开发行公司债券受托管理协议中8.1款所列费用。“募集说明书”指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的xx地产集团有限公司xx 年非公开发行公司债券募集说明书。“
4、发行文件”指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于募集说明书、发行公告)。“法定节假日或休息日”指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。“发行人收款账户”指发行人根据本协议第3.4条向主承销商发出的书面通知中所指定的用于接收本期债券募集款项的银行账户。“工作日”指中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)。“交易日”指上海证券交易所的营业日。“募集款项”指本期债券发行所募集的任何一部分或全部款项(根据上下文确定)。“余额包销”指由主承销商按照本协议第3条的规定对发
5、行人承担余额包销的责任。“登记机构”指主管机构认可的登记结算有限责任公司。“主承销商”指xx证券承销保荐有限责任公司。1.2 在本协议中,除非上下文另有规定,(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件;(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4)本协议中提及的任何若干“日”或若干“天”应为工作日。2. 本次债券2.1 债券名称:xx地产集团有限公司xx 年非公开发行公司债券(简称“本次债券”)。2.2 发行总额:不超过人民币【20】亿元2.3 债券期限:不超过
6、【3】年(含【3】年)。 2.4 债券利率:本次债券的票面利率由发行人及主承销商协商确定。2.5 计息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息,本金自兑付首日起不另计利息。本次债券的本金支付金额为投资者于本金支付日持有的本期债券票面总额;本次债券的利息支付金额为投资者于利息登记日持有的本次债券票面总额当年票面年利率。2.6 发行价格:按债券面值平价发行。2.7 挂牌转让:发行期限结束并经有关主管机关批准后,主承销商将协助发行人尽快安排本次债券在合法的交易场所挂牌转让。2.8 兑付:发行人将于兑付首日一次性兑付已到期的本次债券的全部本
7、金,并由相应的托管机构负责具体办理本金的兑付事宜。2.9 付息:发行人将于每年付息首日支付利息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付,并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜。2.10 付息日:在本次债券的计息期间内,每年【 】月【 】日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。2.11 本息兑付方式:本次债券本息的兑付方式按照债券登记机构的相关规定办理。2.12 债券担保:无。2.13 发行范围及对象:本次债券采取网下发行的方式;发行对象为合格投资者,合计不得超过二百人。2.14 募集资金用途:由发行人和主承销商最终协商确定。注:本次债券的主要条款经国家
8、有关主管机关批准后确定,在本次债券募集说明书中具体说明。上述本次债券的主要条款与发行前公告的募集说明书不一致的,以发行前公告的募集说明书为准。3. 发行和托管3.1 发行人和主承销商应就本次债券的利率协商一致并经国家有关主管机关批准(如需要)后,以书面形式按本协议附件二规定的内容与格式签署本协议补充协议,确认该利率。3.2 本次债券采取网下发行的方式。满足中国证监会公司债券发行与交易管理办法第十四条规定的相关资质的合格投资者可购买。3.3 本次债券承销采用余额包销方式,即由发行人委托主承销商按照已定的发行额和发行条件,在约定期限内向合格投资者销售债券,至销售截止日期未售出的余额由主承销商负责认
9、购。3.4 主承销商有义务按本协议规定的债券发行总额和发行期限发售本期债券。发行人应于本次债券发行前的三个工作日内按照本协议附件一规定的内容与格式将发行人书面指定的募集款项收款银行账户通知发至主承销商。上述募集款项收款银行账户通知应当加盖发行人公章。3.5 发行人应与中国证券登记结算有限责任公司签订实名制记账式公司债券登记托管及代理兑付协议书,就委托委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次债券发行登记、托管和转托管、债权管理、代理本息兑付和付息业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜签署协议。3.6 主承销商应在发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。4. 承销责任4.1 主承销商
10、应按本协议的规定就本次债券的发行向发行人承担余额包销责任。无论是否出现申购不足的情况,主承销商均有义务按照本协议规定按时、足额地将全部募集款项划付至发行人收款账户。4.2 发行人特此确认,在主承销商按照本协议第5条的规定向发行人划付了全部募集款项(扣除承销费用与受托管理费用后)且发行人实际已收到了全部募集款项(扣除承销费用与受托管理费用后),并且主承销商已按照本协议第6.2.2款的规定向发行人提供了发票之后,主承销商在本协议第4条项下作为主承销商的承销义务和责任即告终止,但主承销商在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。5. 募集款项的划付5.1 xx应在发行结束后的五个工作日内,将全部募
11、集款项(扣除承销费用与受托管理费用后)划至发行人收款账户。5.2 主承销商在按照本协议第5条前述规定划款的同日,应将划款凭证的复印件传真给发行人。6. 与本期债券有关的费用及支付方式6.1 承销费用本次公司债券发行合计费用(含承销费、受托管理费)为实际发行总额的【1】%,其中:作为主承销商全部完成为发行人提供本期债券的承销服务及履行其他本协议项下的服务的对价,发行人应向主承销商支付承销费用。承销费用计算方式为实际发行总额乘以【1】%后扣除受托管理费。6.2 承销费用支付方式本期债券发行完毕之后,主承销商从募集款项中按照6.1所述承销费用金额和发行人与主承销商另行签订的债券受托管理协议约定的费用
12、金额一同扣除。7. 付息和本金兑付7.1 本期债券的本金和利息兑付将通过本期债券托管机构办理。7.2 甲方应根据其与相关证券登记托管机构签订的有关协议以及相关证券交易场所的有关规定,按照相关证券登记托管机构的通知,按时、足额地将有关的本金或利息款项支付至相关证券登记托管机构指定的银行账户。8. 陈述和保证8.1 发行人向主承销商陈述并保证,自本协议签署之日起至本期债券发行期结束之日:发行人是根据中华人民共和国公司法于中华人民共和国注册成立的股份有限公司/有限责任公司,具有在中华人民共和国经营其营业执照中规定的业务的资格,并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务;发行人经核对法律
13、、法规有关要求,确认其已具备发行本期债券的资格,并已履行了必要的内部批准程序,有权签订并履行本协议,代表发行人的本协议签字人已获授权;自各方签署本协议并加盖公司印章之日起,本协议即对发行人具有法律上的约束力;发行人签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与发行人适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触;如果存在相抵触的情况,发行人已经取得相应的有效豁免或批准,并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力,可以通过司法途径得到强制执行;发行人已经按照有关机构的要求,按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式
14、向其递交、登记或备案;发行人遵守对其适用的税收法律、法规的规定,并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件;发行人每年的税收申报单已经依照中国有关税收法律、法规的要求及时地进行了提交;并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的,并且已获得有关税务机关的同意;发行人签署本协议和履行其在本协议项下的义务,都不会与发行人公司章程或内部规章或以发行人为一方或发行人受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触,或导致对上述规定的违反,或构成对上述规定的不履行或不能履行;发行人持有的与发行人有关的所有资料,如有对发行人全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的,或者透露给主承销
15、商即对主承销商签订本协议的意愿具有实质性不利影响的,发行人均已向主承销商透露;发行人不存在任何未向主承销商披露的重大债务或或有债务;发行人的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行、付息和/或兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益;不存在针对发行人提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行、付息和/或兑付构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷;发行人遵守国家有关环境保护的法律、法规,不涉及任何环保方面的诉讼、政府调查或行政处罚;目前发行人就本次发行所披露的财务报表是按中国现行法律、法规和条例以及会计准则编制的。该财务报表完整、真实、公正地反映了发行人在有
16、关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至本期债券发行期结束之日,发行人的业务或财务状况并无实质性不利变化。并且,自本协议签署之日至本期债券发行期结束之日,除已经在募集说明书中适当披露的情形之外,不存在其他任何会导致发行人的业务或财务状况发生任何实质性不利变化的情况或潜在的可能性;对于目前由发行人使用的并与发行人目前的业务经营有关的所有重大的专利、专利权、发明、版权、专有技术(包括行业秘密和其他非专利的或不能申请专利的专有权或保密信息、系统或程序)、商标、服务标志和商业名称(以下称“知识产权”),发行人完全合法有效地拥有或有权使用,或可以依法以合理的条件获得;就
17、上述知识产权,发行人没有接到任何侵权通知或与其他人已声明的权利发生冲突的通知;在经营活动中,发行人亦没有对在国内注册的任何专利、版权、所有权、商标、服务标记、商业标记、或其他知识产权有任何侵权行为;就发行人所知,发行人与其员工之间不存在重大劳动争议、罢工或其他冲突;发行人已经对主要业务和财产按照中国通常类似业务的习惯做法和险种办理了保险;募集说明书、发行公告已包括有关发行人及其本次发行的全部实质性信息。募集说明书、发行公告所包括的所有陈述均真实、准确、完整,且无重大误导成份。募集说明书、发行公告中有关意见、意向、期望的陈述均是真实的,是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的,反映
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- 地产 公司 公开 发行 公司债券 承销 协议 模版
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