游族网络:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、证券代码:证券代码:002174证券简称:游族网络证券简称:游族网络游族游族网络股份有限公司网络股份有限公司(福建省晋江市经济开发区(安东园)金山路 31 号)公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书摘要摘要保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(山东省济南市市中区经七路 86 号)二零一二零一九九年年九九月月游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-1声声明明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所(http:/
2、)网站。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化
3、引致的投资风险,由投资者自行负责。(本募集说明书摘要中如无特别说明,相关用语具有与游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书中相同的含义)游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-2目目录录声声明明.1目目录录.2重大事项提示重大事项提示.4一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明.4二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级.4三、公司本次可转换公司债券不提供担保.4四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.5五、本次可转换公司债券相关风险.9第一节第一节本次发行概况本次发行概况.13一、公司基本情况.13二、本次发行概况.14三、本次发行的有关机构.23四
4、、债券持有人及债券持有人会议. 25第二节第二节主要股东情况主要股东情况.36第三节第三节财务会计信息财务会计信息.37一、最近三年及一期财务报告审计情况. 37二、最近三年及一期财务报表. 37三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明.61四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表.64第四节第四节管理层讨论与分析管理层讨论与分析.68一、财务状况分析.68二、盈利能力分析.93三、现金流量分析.110第五节第五节本次募集资金运用本次募集资金运用.113一、本次募集资金使用计划. 113二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况.114游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
5、1-2-3三、募集资金投资项目的具体情况. 114四、本次发行对公司财务和经营状况的影响.146五、募集资金专户存储的相关措施. 147第六节第六节备查文件备查文件.148一、备查文件.148二、备查的查阅时间.148三、备查的查阅地点.148四、信息披露网址.149游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-4重大事项提示重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素, 并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明根据证券法 、 管理办法等相关法律、法规规定,公司本次公开发行可转换
6、公司债券符合法定的发行条件。二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级根据中诚信证评出具的 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告 (信评委函字2018G492 号) ,游族网络主体信用等级为 AA,评级展望稳定,本次可转债信用等级为 AA。在本期债券的存续期内, 资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次可转换公司债券不提供担保三、公司本次可转换公司债券不提供担保根据
7、管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至2018 年12月31 日, 本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为45.10亿元,不低于 15 亿元,因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-5四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况(一)公司现有利润分配政策(一)公司现有利润分配政策公司在公司章程中对税后利润分配政策有如下规定:“第一百五十四条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定,重视对投资
8、者的合理投资回报, 同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、 稳定性, 公司的利润分配政策、 决策程序、机制为:(一)利润分配的决策程序、机制公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况:1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
9、前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见, 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,必要时
10、,可通过网络投票系统征集股东意见。3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后,经股东大会以普通决议方游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-6式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)公司调整现金分红政策的具体条件:1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
11、大交易无法按既定交易方案实施的;4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的;5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期,需根据公司章程的规定,并结合公司有无重大资金支出安排计划, 对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。(三)利润分配的监督约束机制:1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督;2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀
12、请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题;3、在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中说明未现金分红的原因、 相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。 独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供了便利;游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-74、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的
13、决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第一百五十五条 公司利润分配政策为:(一)公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;公司可进行中期现金分红。(二)现金分红的具体条件和比例:1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值, 且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利
14、润。2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下,进行利润分配时,现金分红应不低于该次利润分配总额的 20%; 在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下,进行利润分配时,现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
15、购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。(三)若公司净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的情况下,提出并实施股票股利分配方案。(四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-8的现金红利,以偿还其占用的资金。(五)拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 重组或者控制权发生变
16、更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 ”(二)最近三年利润分配情况(二)最近三年利润分配情况公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式(回购股份)累计分配的利润共计 56,960.54 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 75,096.24 万元的75.85%,具体分红实施情况如下:单位:万元项目项目2018 年度年度2017 年年度度2016 年年度度合并报表中归属于上市公司股东的净利润100,911.6965,589.0558,787.99现金分红(含税) (注)44,276.886,654.456,029.21当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例
17、43.88%10.15%10.26%最近三年累计现金分配合计56,960.54最近三年实现的年均可分配利润75,096.24最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例75.85%注:2018 年度,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额 442,768,824.60 元(不含交易费用) 。 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 的第一章第七条规定: “上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的, 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 ”因 此,公司视同已以回购股份方式进行 2018
18、年度现金分红的金额为 442,768,824.60 元。(三)(三)最近三年未分配利润使用安排情况最近三年未分配利润使用安排情况2016-2018 年各年末,公司未分配利润分别为 160,614.91 万元、219,884.00万元和 314,141.24 万元。结合公司经营情况及未来发展规划,公司进行利润分配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金, 以满足公司日常经营的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。游族网络股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要1-2-9五、本次可转换公司债券相关风险五、本次可转换公司债
19、券相关风险(一一)本息兑付风险)本息兑付风险在本次可转债的存续期限内, 本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金, 并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报, 进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金,可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。(二二)可转债到期不能转股的风险)可转债到期不能转股的风险进入本次可转债转股期后, 本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出
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