万科A:2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
《万科A:2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《万科A:2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF(183页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中请投资
2、者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可2018916 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80 亿元的公司债券。2018 年 8 月 9日完成本次债券的首期发行,发行规模 15 亿元,当期票面利率 4.05%。2018年 10 月 29 日完成本次债券的第二期发行,发行规模 20 亿元,当期票面利率4.18%。2019 年 2 月 26 日完成本次债券的第三期发行,发行规模 20 亿元,当期票面利率 3.65%。2019 年本期债券为本次债券的第四期发行,发行规模不超过 25 亿元(含
3、 25 亿元) 。 本期债券面向符合公司债券发行与交易管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的
4、影响,违约风险极低。本期债券上市前, 发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计1,557.64 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为 84.59%,合并口径扣除预收账款后的资产负债率 51.55%,母公司资产负债率为 82.45%;截至 2019 年 6 月30 日,发行人归属于母公司所有者权益合计 1,610.17 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为 85.26%,母公司资产负债率为 77.21%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 276.16 亿元(2016 年-2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)
5、, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 3 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”) 。但本期债券上市前,公司经营业绩
6、、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。 本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经
7、济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2016-2018 年度,发行人合并口径营业收入分别为 2,404.77 亿元、2,428.97亿元、2,976.79 亿元;营业利润分别为 390.24 亿元、508.13 亿元、674.99 亿元;与之相对应的营业毛利润率分别为 20.
8、27%、25.98%、29.70%。近年来,随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算,房地产行业的利润率有所提高;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 395.66 亿元、823.23亿元及 336.18 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但受万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 4 宏观经济环境及政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响,未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、2016-2018 年末及 2019 年 6 月末,发行人的合并口径资产负债率分别为 80.
9、54%、83.98%、84.59%和 85.26%;发行人扣除预收账款及合同负债后的资产负债率分别为 47.47%、49.00%、51.55%及 49.29%。发行人财务较为稳健,剔除不构成实质偿债压力的预收账款后,资产负债率总体保持在行业内较低的水平。2016-2018 年末,发行人的全部债务分别为 13,246,816.27 万元、19,497,453.65 万元、26,349,027.74 万元,全部债务余额有所增加。2016-2018年度,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为 7.87、9.34、7.05,对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动,可能对公司销售情
10、况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整,可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有
11、人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 5 偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除
12、发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至 2018 年 12 月 31 日,公司抵、质押借款金额合计为 229.09 亿元,占发行人有息负债的 8.77%。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http:/ (http:/) 及监管部门指
13、定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、2017 年 6 月 9 日,中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署了股份转让协议, 将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。本次股份转让已于 2017 年 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复(深国资委函2017485 号) 。截至本募集说明书摘要出具日,本次股份转让已完成过户登记手续,恒大下属企业不再持有发行人股份,地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份,占发行人总股本的29.38%
14、,成为发行人的第一大股东。 十四、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会,选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事,选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事,选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时,发行人于 2017 年 6月 30 日召开了第九届监事会第一次会议。 经公司职工代表大会全体委员无记名投票,一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、 郑英女士共同组成公司第九届监事会,任期三年。2018
15、 年 1 月 31 日,经第十八届董事会第六次会议审议通过,公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 6 行官,董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性,上述人事变动后,发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十五、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业,主体信用等级为 AAA,在深交所(000002.SZ)和香港联交所(2202.HK)同时上市,截至本募集说明书摘要出具日正常上市流通。2019 年 8 月
16、20 日,发行人于深圳证券交易所网站公布了万科企业股份有限公司 2019 年半年度报告 。截至 2019 年 6 月末,发行人合并口径总资产 15,770.57 亿元,相比 2018 年末小幅增长 3.17%,合并净资产 2,324.68 亿元,相比 2018 年末减少 1.34%;2019 年 1-6 月发行人合并口径营业总收入 1,393.20 亿元,相较 2018 年同期增长 31.47%,净利润 192.86 亿元,相较 2018 年同期增长 42.62%。公司 2019 年 1-6 月生产经营正常,业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损,亦不存在重大违法违规等重大不利变化或对偿债能力产生
17、重大影响的其他事项。截至本募集说明书摘要出具日,发行人符合公开发行公司债券的发行及上市条件。 十六、因涉及跨年,按照命名规则,本期债券名称确定为“万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期) ” 。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券相关文件的法律效力。前述法律文件包括但不限于: 万科企业股份有限公司 2018 年住房租赁专项公司债券受托管理协议 、万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券债券持有人会议规则等。 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要
18、7 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 2 第一节第一节 发行概况发行概况 . 9 一、本次发行的基本情况 . 9 二、本次债券发行的有关机构 . 14 三、认购人承诺 . 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 17 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 .18 一、本期债券的信用评级情况 . 18 二、信用评级报告的主要事项 . 18 三、发行人的资信情况 . 20 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 .24 一、发行人概况 . 24 二、发行人历史沿革 . 24 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 . 30 四、发行人的股权
19、结构及权益投资情况 . 31 五、发行人控股股东和实际控制人 . 37 六、发行人法人治理结构 . 40 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 44 八、发行人违法违规及受处罚情况 . 51 九、发行人主要业务情况 . 51 十、发行人内部管理制度 . 90 十一、信息披露事务与投资者关系管理 . 93 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 .94 一、公司 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 . 94 二、合并报表范围的变化 . 101 万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第二期)募集说明书摘要 8 三
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 2019 面向 合格 投资者 公开 发行 住房 租赁 专项 公司债券 第二 募集 说明书 摘要
限制150内