万科A:2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中请
2、投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可2020319 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式,本期债券为本次债券的第一期发行(以下简称“本期债券” ) ,发行面值不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元) 。 本期债券面向符合公司债券发行与交易管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售
3、的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际” )综合评定, 发行人主体信用等级为AAA, 评级展望为稳定, 本期债券信用等级为AAA,说明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低。本期债券上市前,发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 2,705.79 亿元,归属于母公司所有者权益合计 1,880.58 亿元,发行人合并报表口径资产负债率为84.36%,合并口径扣除预
4、收账款及合同负债后的资产负债率150.96%,母公司资产负债率为 75.21%;发行人截至 2020 年 9 月 30 日的净资产为 3,026.42 亿元,归属于母公司所有者权益合计2,026.75亿元, 合并报表口径资产负债率为83.32%,合并口径扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 47.97%,母公司资产负债率为 69.20%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 335.66 亿元(2017 年-2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 1 计
5、算公式为(负债总额-预收账款-合同负债)/资产总额,下同。 万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后,公司将及时向深交所提出上市交易申请,并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 (以下简称“双边挂牌”) 。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评
6、级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券面向公司债券发行与交易管理办法规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
7、资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、本公司主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 七、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2017-2019 年度, 发行人合并口径营业收入分别为 2,428.97 亿元、 2,976.79 亿元、3,678.94 亿元;营业利润分别为 508.13 亿元、674.99 亿元、766.13 亿元;与之相对应的营业毛利润率分别为 25.98%、29
8、.70%、27.30%。近年来,随着一批在市场回暖期销售、盈利情况相对较好的项目进入结算,房地产行业的利润率有所提高;发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 823.23 亿元、336.18 亿元及456.87 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但受宏观经济万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 环境及政策调控、 房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期等因素的影响,未来经营活动现金流波动存在不确定性。 八、2017-2019 年末,发行人的合并口径资产负债率分别为 83.98%、84.59%和 84.36%
9、;发行人扣除预收账款及合同负债后的资产负债率分别为 49.00%、51.55%及 50.96%。发行人财务较为稳健,剔除不构成实质偿债压力的预收账款后,资产负债率总体保持在行业内较低的水平。2017-2019 年末,发行人的全部债务分别为 19,497,453.65 万元、26,349,027.74 万元及 25,879,350.47 万元,全部债务余额有所增加。2017-2019 年度,发行人的 EBITDA 利息保障倍数分别为9.34、7.05、8.16,对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动,可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响,导致公司流动资金紧张,财务风险加大,
10、因而对公司正常经营活动产生不利影响。 九、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大,为保持房地产行业的持续健康发展,政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来,我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策,从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控,对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整, 可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
11、持有人, 持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十一、 本期债券为无担保债券。 在本期债券的存续期内, 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响, 发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至2019 年 12 月 31 日,公司抵、质押借款金额合计为 199.40 亿元,占发行人有息负债的 7.73%。若公
12、司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、2020 年 2 月,中诚信国际信用评级有限责任公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复(证监许可2020267 号),核准中诚信国际从事证券市场资信评级业务, 中诚信国际全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务由中诚信国际承继。 自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本期债券信用级别有效期
13、内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站 () 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十三、发行人于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会,选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事,选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董
14、事,选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事。同时,发行人于 2017 年 6 月 30日召开了第九届监事会第一次会议。经公司职工代表大会全体委员无记名投票,一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职。 周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会,任期三年。2018 年 1 月 31 日,经第十八届董事会第六次会议审议通过,公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官,董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官。2019 年 1 月 15 日,肖民先生因工作变动拟担任公职人员,根据有关规定申请辞去公司董事职
15、务,肖民先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。2019 年 5 月 7 日,经第十八届董事会第二十一次会议审议通过,董事会同意聘任王文金为公司财务负责人,王文金不再兼任公司首席风险官, 孙嘉不再兼任公司执行副总裁、 首席财务官、 财务负责人。2020 年 3 月 18 日,经第十八届董事会第二十七次会议审议通过,董事会同意聘万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 任韩慧华担任公司执行副总裁、财务负责人,同时,王文金不再兼任公司执行副总裁、财务负责人,张旭不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。2020 年 4 月 8日,经第
16、十八届董事会第二十八次会议审议通过,董事会同意聘任王海武为公司执行副总裁、首席运营官。 2020 年 6 月 30 日,公司 2019 年度股东大会选举以累积投票的方式,选举胡国斌、李强强、唐绍杰、王海武、辛杰、郁亮和祝九胜为公司第十九届董事会非独立董事;选举康典、刘姝威、吴嘉宁和张懿宸为公司第十九届董事会独立董事;选举栗淼和解冻为第十届监事会非职工代表监事。经公司职工代表大会选举投票,同意阙东武女士出任公司第十届监事会职工代表监事一职。阙东武女士与解冻先生、栗淼先生共同组成公司第十届监事会。 2020 年 6 月 30 日,第十九届董事会第一次会议选举郁亮先生为公司董事会主席, 续聘祝九胜先
17、生为公司总裁、 首席执行官, 王海武先生为公司执行副总裁、首席运营官,韩慧华女士为执行副总裁、财务负责人,朱旭女士为公司董事会秘书,任期至第十九届董事会任期届满止;第十届监事会第一次会议选举解冻先生为公司第十届监事会主席。 发行人董事、监事、高级管理人员变更不影响公司既有决议的有效性,上述人事变动后,发行人公司治理结构符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 十四、2020 年 10 月 30 日,发行人于深圳证券交易所公布了万科企业股份有限公司 2020 年第三季度报告 。截至 2020 年 9 月末,发行人合并口径总资产 18,144.66 亿元,相比 2019 年末增长 4.89%,
18、合并净资产 3,026.42 亿元,相比2019 年末增长 11.85%。2020 年 1-9 月,发行人实现营业收入 2,414.91 亿元,同比增长7.85%; 实现归属于上市公司股东的净利润198.63亿元, 同比增长8.89%。2020 年 1-9 月,经营活动产生的现金流量净额为 333.81 亿元,较 2019 年同期增长 1,824.62%,主要是经营支出减少所致。 十五、发行人是中国境内房地产行业的龙头企业,主体信用等级为 AAA,在深交所(000002.SZ)和香港联交所(2202.HK)同时上市,截至本募集说明书摘要出具日正常上市流通。 万科企业股份有限公司 2021 年面
19、向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 目录目录 重大事项提示重大事项提示 .2 第一节第一节 发行概况发行概况 .9 一、本期发行的基本情况 . 9 二、本期债券发行的有关机构 . 16 三、认购人承诺 . 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 20 第二节第二节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 21 一、本期债券的信用评级情况 . 21 二、信用评级报告的主要事项 . 21 三、发行人的资信情况 . 23 第三节第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 28 一、增信机制 . 2
20、8 二、偿债计划 . 28 三、偿债资金来源 . 28 四、偿债应急保障方案 . 29 五、偿债保障措施 . 30 六、发行人违约情形及违约责任 . 33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、发行人概况 . 34 二、发行人历史沿革 . 34 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 . 41 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 41 五、发行人控股股东和实际控制人 . 47 六、发行人法人治理结构 . 50 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 54 万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 8 八
21、、发行人违法违规及受处罚情况 . 62 九、发行人主要业务情况 . 62 十、关联方及关联交易 . 107 十一、发行人内部管理制度 . 133 十二、信息披露事务与投资者关系管理 . 136 十三、发行人房地产业务核查的相关情况 . 136 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 140 一、公司 2017-2019 年合并及母公司财务报表 . 140 二、合并报表范围的变化 . 147 三、会计政策调整对财务报表的影响 . 202 四、2017-2019 年主要财务指标 . 213 五、资产负债表日后事项 . 214 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 222 一、募集资金运用
22、计划 . 222 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 227 三、募集资金的现金管理 . 228 四、募集资金专项账户管理安排 . 228 五、前次公司债券募集资金使用情况 . 229 第七节第七节 备查文件备查文件 . 232 一、备查文件内容 . 232 二、备查文件查阅地点 . 232 三、备查文件查阅时间 . 233 万科企业股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 9 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本一、本期期发行的基本情况发行的基本情况 (一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 注册名称注册名称:万科企业股份有限公司
23、 法定代表人法定代表人:郁亮 注册资本注册资本:11,617,732,201 元2 设立日期设立日期:1984 年 5 月 30 日 注册地址注册地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 联系地址:联系地址:广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 统一社会信用代码:统一社会信用代码:91440300192181490G 联系电话:联系电话:0755-25606666 邮政编码邮政编码:518083 经营范围经营范围:兴办实业(具体项目另行申报) ;国内商业;物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) ;进出口业务(按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理) ;房
24、地产开发。 控股子公司主营业务包括房地产开发、物业管理、投资咨询等。 (二)核准情况及核准规模(二)核准情况及核准规模 2019 年 4 月 29 日,本公司第十八届董事会第十九次会议审议并通过了关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案 。 2019 年 6 月 28 日,本公司 2018 年度股东大会审议并通过了关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案 。 2 截至 2020 年 9 月末,发行人总股份数为 11,617,732,201 股,发行人工商登记注册资本仍为10,995,210,218 元,截至募集说明书签署日尚未完成工商登记变更。下同。 万科企业股份有限公司 2021
25、 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券(第一期)募集说明书摘要 10 2019 年 8 月 20 日,本公司第十八届董事会第二十二次会议审议并通过了关于董事会转授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案 。为提高债务融资工具发行效率,董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后,转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24 个月内,根据公司需要和市场条件全权处理上述债务融资工具决策,包括中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发
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