华侨城A:2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 2 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书请投资者关注以下重大事
2、项,并仔细阅读募集说明书中中“风险因素风险因素”等有等有关关章节。章节。 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可201963 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 88 亿元的公司债券。 二、 经联合资信评估股份有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定, 本期债券信用等级为 AAA, 说明发行人偿还债务的能力很强,本期债券具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前,发行人最近一期期末净资产为 1,035.52 亿元 (截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数) , 其中归属于母公司所有者权益合计 703
3、.39 亿元,发行人的合并口径资产负债率为 76.07%,发行人母公司资产负债率为 75.29%。本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 105.19 亿元 (2017年-2019年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四、 本期债券发行结束后, 发行人将尽快向深圳证券交易所提出
4、关于本期债券上市交易的申请。按照目前公司预计的 2020 年业绩情况,本期债券仍然符合公司债券发行条件, 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格
5、投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 4 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 本期债券不会在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 六、最近三年及一期末,发行人流动比率分别为 1.62、1.61、1.49 和 1.57,速动比率分别为 0.59、0.51、0.56 和 0.50
6、。最近三年及一期末,发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计分别为 155.48 亿元、217.38 亿元、351.20 亿元和 390.20 亿元;长期借款余额分别为 447.06 亿元、594.11 亿元、696.38 亿元和912.52 亿元,具有偿债压力较大的风险。 七、房地产行业属于资金密集型行业,近年来,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,地价款的支付周期有所缩短, 增加了企业前期土地储备资金支出负担,且后续项目的开发也需持续的资金支持,因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2020 年 9 月末,发行人旅游综合及房地产开发业务土地储备 2,981.
7、68 万平方米,对应建筑面积 5,698.48 万平方米;其中 2020 年 1-9 月新增土地面积 479.14 万平方米,新增规划建筑面积 1,000.44 万平方米良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力, 但也给公司带来了一定的资金支出压力和资金周转风险。同时,发行人旅游项目投资周期较长、投资规模较大,因此资金回收期较长,加大了公司资金周转的风险。 八、 旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务,存货主要由完工开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为 1,057.52 亿元、1,615.83 亿元、1,853.44 亿元和 2,376
8、.43 亿元,占总资产的比重分别为 48.50%、54.68%、48.82%和 54.92%,发行人存货规模较大,占总资产的比例较高。截至 2020 年 6 月末,发行人存货跌价准备余额为9,561.89 万元。若未来房地产行业不景气,开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发,发行人将面临存货跌价损失风险,从而对公司的盈利能力产生影响。 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 5 九、 最近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流净额分别为-79.14 亿元、-100.45 亿元、-51.88 亿元和-22.38 亿元,有所波动。一方面是由于受
9、到近年来宏观经济环境及政策调控的影响, 另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长,购置土地和前期工程占用资金量大, 受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响,未来发行人可能面临经营活动现金流波动的风险。 十、最近三年及一期末,发行人其他应收款账面价值分别为 113.21 亿元、307.79 亿元、 363.13 亿元和 423.28 亿元, 占总资产的比例分别为 5.19%、 10.41%、9.57%和 9.78%。截至 2020 年 9 月末,发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债务人未能及时还款,可能会导致较大损失,从而对公司的整体盈利
10、能力产生不利影响。 十一、2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,发行人预付账款余额分别为 170.13 亿元、106.70 亿元、311.28 亿元和 118.13 亿元,占流动资产总额的比例分别为 10.17%、4.53%、10.44%和 3.37%。发行人预付账款余额较大且呈现波动性,主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致,可能面临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。发行人 2020 年9 月末预付款项相较 2019 年末减少 1,931,435.07 万元,相较减少 62.05%,主要系预付土地款减少及转入存货所致。 十二、截
11、至 2020 年 6 月末,发行人及其子公司对外担保情况余额为 62.85亿元,为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳市招华国际会展发展有限公司等的担保。发行人对外担保余额较大,若被担保方经营情况出现恶化出现偿债风险, 可能会导致发行人承担担保责任,将造成发行人经济损失。 十三、发行人子公司华侨城房地产、宁波华侨城、武汉华侨城、招华会展实业、南京华侨城、成都华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保,承购人以其所购商品房作为抵押物,截至 2020 年 6 月末,尚未结清的担保金额为2,371,165.24 万元,截至目前承购人未发生违约。在担保期间,若购房人无法继深
12、圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 6 续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,发行人将承担一定的经济损失。 十四、在我国旅游产业市场,国际巨头渐次到来,国内同行加速崛起,发行人面临的竞争将更加激烈。另外,以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段的变革,催生出各种新的市场空间和商业模式,进一步加剧了行业竞争。发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他类型景区的竞争,如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流,发行人面临较为激烈的市场竞争风险。 十五、最近三年及一期,发行人房地产业务主要集中在华南和华东地
13、区,华南地区以深圳为主,华东地区以上海为主,所在地域较为集中,若该地区房地产价格下跌,将影响购房人的价格预期,延缓购买需求,从而可能对公司生产经营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态,一线城市人口增长放缓,可能导致深圳和上海房价出现回落,由于发行人房地产业务地域较为集中, 可能对公司的业务产生不利影响。 十六、最近三年及一期末,发行人存货账面价值分别为 1,057.52 亿元、1,615.83 亿元、1,853.44 亿元和 2,376.43 亿元,占总资产的比重分别为 48.50%、54.68%、48.82%和 54.92%,发行人存货规模较大,占总资产的比例相对较高。受到宏观经济增速处于
14、低位、 前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响,房地产库存一直居高不下,三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目中,有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市,如未来这些城市的房地产库存未有明显降低, 可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。 十七、截至 2020 年 9 月末,发行人拥有子公司 252 家,发行人未来将继续通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多,覆盖区域较广,管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制,但若管理体系不能有效运作,则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 深圳华侨城股份有
15、限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 7 十八、 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、 息息相关,长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此,从 2002 年以来,国家相继采取了一系列宏观政策措施,出台了一系列政策法规,从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近几年,政府为努力解决房地产市场过热问题,出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策,旨在稳定房价、抑制投机性购房,并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应
16、结构等,并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果发行人不能适应宏观和产业政策的变化, 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 十九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人, 持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 二十、 本期债券为无担保债券。 在本期债券的存续期内, 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响, 发行人未能如期从预
17、期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外,截至2020 年 9 月末,公司抵押借款合计为 95.70 亿元。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 二十一、 资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪
18、评级结果等相关信息将通过其网站 (http:/ 予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站(http:/)及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告, 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 8 二十二、本期债券面向符合公司债券发行与交易管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价
19、簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十三、由于债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,本期债券名称变更为“深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”;本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力, 原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:发行人与受托管理人签订的受托管理协议、债券持有人会议规则、发行人与主承销商签订的深圳华侨城股份有限公司 2018 年公司债券承销协议等。 二十四、受新型冠状病毒肺
20、炎疫情影响,2020 年半年度我国经济社会发展带来前所未有的冲击,主要经济指标明显下滑;境外疫情持续蔓延,世界经济陷入衰退。疫情影响下,对各行各业均受到了不同程度的冲击。发行人严格落实分区分级复工复产要求,有序推动旅游企业复工复产。2020 年下半年,房地产业务方面, 发行人将在持续做好疫情防控的同时,严格按照年度投资计划推进房地产项目获取及开发。进一步聚焦年度经营目标,积极探索各种创新模式,如加快项目开发节奏、寻求合作开发等,推动项目开发、销售及回款。旅游业务方面,发行人将加快推进深圳华侨城旅游度假区、 东部华侨城旅游度假区全面改造提升方案的制定与实施,总体经营风险较小。 二十五、截至 20
21、20 年 4 月 30 日,发行人当年累计新增借款超过 2019 年末净资产的 20%。 发行人上述新增借款是基于发行人正常经营需要产生的, 主要用于发行人日常经营及补充流动资金,对发行人经营管理不存在重大影响。 二十六、发行人于 2020 年 4 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会,选举产生了新一届董事会成员和监事会成员, 原董事王久玲, 独立董事吴安迪、 许刚、周纪昌、余海龙,监事覃军、刘轲因任期届满离职,新选举独立董事王一江、沙深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 9 振权、宋丁、张钰明,监事潘凤文、吴飞。本次人事变动为正
22、常人事变动,对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 10 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 10 第一节 发行概况 . 11 一、本次发行的基本情况及发行条款 . 11 二、本期债券发行的有关机构 . 15 第二节 发行人资信状况 . 20 一、本期债券信用评级情况 . 20 二、信用评级报告主要事项 . 20 三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 . 22 四、报告期内与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 . 23 五、已发行的债券、其他债务融资工具
23、及偿还情况 . 23 六、 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的比例 . 25 七、近三年及一期偿债能力财务指标 . 26 第三节 发行人基本情况 . 27 一、发行人概况 . 27 二、发行人控股股东和实际控制人情况 . 28 三、发行人重要权益投资情况 . 30 四、发行人董事、监事和高级管理人员情况 . 41 五、发行人经营范围及主营业务情况 . 42 六、发行人组织结构及公司治理情况 . 45 七、发行人独立性 . 46 第四节 发行人财务情况 . 48 一、发行人财务报表的编制情况 . 48 二、会计师事务所变更情况 . 48 三、发行人合并报表范围 .
24、48 四、发行人财务报表 . 54 五、管理层讨论与分析 . 64 第五节 募集资金运用 . 77 一、本期债券募集资金金额 . 77 二、本期债券募集资金运用计划 . 77 三、本期债券募集资金对发行人财务状况的影响 . 78 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 78 五、募集资金使用情况披露 . 78 六、本期债券募集资金使用的监管隔离机制 . 79 七、本期债券前次募集资金使用情况 . 79 第六节 备查文件 . 81 深圳华侨城股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 11 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款一
25、、本次发行的基本情况及发行条款 (一一)核准情况及核准规模)核准情况及核准规模 2018 年 4 月 24 日,发行人召开第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司公开发行公司债券方案的议案和关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案,本次公开发行公司债券不超过 130 亿元。2018 年 5 月 18 日,发行人召开 2017 年年度股东大会,审议并通过公司公开发行公司债券相关提案。 经中国证监会于 2019 年 1 月 14 日签发的“证监许可201963 号”文核准,发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币88亿元 (含88亿元)的公司债券
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