长江证券:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、1 股股票票简简称称:长长江江证证券券股股票票代代码码:000783 长长江江证证券券股股份份有有限限公公司司 (湖北省武汉市新华路特 8 号) 2020 年年面面向向合合格格投投资资者者 公公开开发发行行公公司司债债券券(第第二二期期) 募募集集说说明明书书摘摘要要 联联席席主主承承销销商商/簿簿记记管管理理人人 (注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层) 联联席席主主承承销销商商/受受托托管管理理人人 (注册地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、 04) 、17A、18A、24A、25A、26A) 签签署署日日期期:年年月月日
2、日 2 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站 () 。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。 前述募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、 法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假 记载、误
3、导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺 募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过 错的除外;募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公 司债券未能按时兑付本息的,承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安 排
4、。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 3 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声
5、明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告
6、将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及 本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二章所述的 各项风险因素。 4 重大事项提示重大事项提示 一、发行人于 2020 年 1 月 17 日获得中国证监会“证监许可20
7、20130 号” 核准面向合格投资者公开发行不超过 65 亿元(含)的公司债券。首期发行 40 亿元,本期债券为第二期发行,发行规模不超过 23.5 亿元(含) 。 本期债券发行人主体评级为 AAA,债项评级为 AAA;本期债券上市前,发 行人最近一期期末净资产为 280.08 亿元 (2019 年 9 月 30 日合并报表中的所有者 权益合计) ,合并口径资产负债率为 65.67%,母公司口径资产负债率为 65.78%; 本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.36 亿元 (2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值)
8、, 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券, 市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不 确定性。 三、本期债券面向合格投资者公开发行,发行结束后将申请在深交所上市。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (简 称“双边挂牌” )的上市条件,由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易 所上市流通,亦无法保证本期债券会在债券
9、二级市场有持续活跃的交易。若本期 债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变 化, 导致本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本 公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 四、根据公司债券发行与交易管理理办法相关规定,本期债券仅面向合 格投资者发行,公众投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA, 该级别的涵义是偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险 5 极低;本期债券
10、的信用等级为 AAA,本级别的涵义为本期债券到期不能偿还的 风险极低。 六、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 七、本期债券无担保。 八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债 券存续期内,并在每年长江证券股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于 每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长江证券应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其 他相关资料。长江证券如发生
11、重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注长江证券的相关状况, 如发现长江证券或本期债券相关 要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认 或调整本期债券的信用等级。 如长江证券不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至长江证券 提供相关资料。 跟踪评级报告将在联合评级和交易所网站公告, 且在交易所网站公布时间不 晚于在联合评级网站、 其他交易场所
12、、 媒体或者其他场所公开披露的时间; 同时, 跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有 本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人)均有同等 约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 6 并接受债券持有人会议规则 ,受债券持有人会议规则之约束。 十、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和 投资心理等方面的影响,存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业 政策变化可能导致客户交易量的下
13、降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下 降、资产管理业务规模萎缩等不利情况,从而对证券公司证券经纪业务收入、资 本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务 收入带来不确定性,进而影响公司的盈利状况。 受经济环境、政策及投资者心理等多方面因素的影响,报告期内,国内证券 市场及证券公司业绩波动较大。2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月,A 股上市券 商1营业收入平均同比增长 3.90%、 -10.74%和 48.26%; 归属于母公司股东的净利 润平均分别增长-6.04%、-80.01%和 127.28%。 2016 年度、2017 年度、2018 年
14、度和 2019 年 1-9 月,公司营业收入分别为 586,123.38 万元、566,410.77 万元、436,920.87 万元和 521,824.16 万元,2017 年 度、2018 年度和 2019 年 1-9 月,公司营业收入同比分别下降 3.36%、22.86%和 增长 45.57%;同期,公司归属于母公司股东的净利润分别为 220,657.60 万元、 154,511.24 万元、 25,720.20 万元和 146,270.95 万元, 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1-9 月,公司归属于母公司股东的净利润同比分别下降 29.98%、83.35%和增 长
15、 156.11%。 公司经营情况随经济及证券行业波动较大,目前经营状况良好,盈利能力和 偿债能力较强,但仍提请投资者关注业绩波动风险。 十一、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现 金净额分别为-1,372,742.30 万元、-1,763,782.66 万元、1,154,879.48 万元、 -203,221.51 万元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动, 公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关,存在波动风 险。公司目前财务状况稳健,不存在影响公司偿债能力的不利因素。 十二、公司已于 2020 年 1 月
16、 23 日在巨潮资讯网()披露 1 A 股上市券商数据取自万得数据库申万行业分类/非银金融/证券,并剔除了发行人的相关数据。 7 2019 年度业绩预告 (未经审计) ,公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净 利润 170,595.03 万元,较上年同期增长 563.27%。2019 年,公司积极夯实业务基 础,提升服务实体经济能力。公司财富管理、投资银行、投资业务等收入均实现 增长,经营业绩同比大幅提升。 同时,公司已于 2020 年 3 月 6 日在巨潮资讯网披露2020 年 2 月经营情况公 告(未经审计),发行人母公司 2020 年 2 月营业总收入 61,811.04 万元、净
17、利润 27,468.93 万元;2020 年 1-2 月营业总收入 96,528.93 万元、净利润 37,836.74 万元。 公司目前经营无重大异常,仍保持较强的盈利能力。 十三、本次债券分期发行,本期发行为 2020 年度第二次发行。由于债券发 行跨年度,按照公司债券命名惯例,本期债券名称确定为“长江证券股份有限公 司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”,本期债券名称变更不 改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力, 原签署的相关法律文件对更 名后的公司债券继续具有法律效力。 8 释义释义 在本募集说明书摘要中, 除非文义另有所指, 下列简称或名称具有如下含义:
18、公司、本公司、发行人、 长江证券 指长江证券股份有限公司 本次债券指本次拟公开发行的不超过 65 亿元(含)之公司债券 本期债券指本次债券中第二期发行的债券 本次发行指本次债券之公开发行 本期发行指本期债券之公开发行 募集说明书指 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第二期)募集说明书 募集说明书摘要指 长江证券股份有限公司 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 长江保荐、联席主承销 商、簿记管理人 指长江证券承销保荐有限公司 华泰联合、联席主承销 商、受托管理人 指华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所、中审众环指 中审众环会计
19、师事务所(特殊普通合伙),由众环 海华会计师事务所(特殊普通合伙)更名 联合评级指联合信用评级有限公司 原长江证券指 长江证券有限责任公司,系本公司经济实质上之前 身 湖北证券指 湖北证券公司、湖北证券有限责任公司,系长江证 券有限责任公司 2000 年 2 月之前的企业名称 石炼化指 石家庄炼油化工股份有限公司,系本公司法律形式 上之前身 长欣投资指湖北长欣投资发展有限责任公司 大鹏证券指大鹏证券有限责任公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司,石炼化之控股股东 海尔投资指青岛海尔投资发展有限公司 股东大会指长江证券股份有限公司股东大会 董事会指长江证券股份有限公司董事会 监事会指长江证券股
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