长江证券:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、 1 股票简称:长江证券股票简称:长江证券 股票代码:股票代码:000783 长江证券股份有限公司长江证券股份有限公司 (湖北省武汉市新华路特 8 号) 2020 年面向专业投资者年面向专业投资者 公开发行公司债券(第二期)公开发行公司债券(第二期) 募集说明书摘要募集说明书摘要 牵头主承销商牵头主承销商 (注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层) 联席主承销商联席主承销商/受托管理人受托管理人 (注册地址:深圳市前海深港合作区南 山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 镇 B7 栋 401) 联席主承销商联席主承销商/簿记管理人簿记管理人 (注册地址:广东省深
2、圳市福田区中心 三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 2 声声 明明 募集说明书摘要依据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、 法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中
3、财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自 己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披
4、露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任。 3 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信
5、息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,
6、由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责。 除发行人、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二章所述的 各项风险因素。 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、发行人本次债券发行于 2020 年 7 月 6 日经中国证监会同意注册(证监 许可20201357 号) ,本次债券发行规
7、模不超过人民币 150 亿元(含) 。首期发行 规模为 30 亿元,本期债券为第二期发行,拟发行规模不超过 50 亿元(含) 。 本期债券发行人主体评级为 AAA,债项评级为 AAA;本期债券上市前,发 行人 2020 年 6 月末净资产(含少数股东权益)为 281.70 亿元,合并口径资产负 债率为 69.77%,母公司口径资产负债率为 69.97%;本期债券发行前,发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.56 亿元(2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务
8、指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券, 市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不 确定性。 三、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业 投资者发行,公众投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理,仅限专业投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、 本期债券面向专业投资者公开发行, 发行结束后将申请在深交所上市。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (简 称“双
9、边挂牌”)的上市条件,由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行, 发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所 同意。若本期债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况发生重大变化,导致本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期 债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 五、 本期债券无担保, 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA; 5 本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 六、根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评 级将在本期债券存续期内,并在每年长江证券年报公告后的
10、两个月内,且不晚于 每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长江证券应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其 他相关资料。长江证券如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注长江证券的相关状况, 如发现长江证券或本期债券相关 要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认 或调整本期债券的信用等级。 如长江证券股份有限公司不能及时提供上述
11、跟踪评级资料及情况, 联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效, 直至长江证券提供相关资料。 联 合 评 级 对 本 期 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 评 级 网 站 ()和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时 间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间; 同时,跟踪评级报告将报送长江证券、监管部门等。 七、行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过
12、的决议,对所有 本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人)均有同等 约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受发行人为本次债券制定的 债券持有人会议规则 、债券受托管理协议 , 6 并受之约束。 九、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和 投资心理等方面的影响,存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政 策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、 资产管理业务规模萎缩等不利情况,从而对证券公司证券经纪业务
13、收入、资本中介 业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来 不确定性,进而影响公司的盈利状况。 受经济环境、政策及投资者心理等多方面因素的影响,报告期内,国内证券市 场及证券公司业绩波动较大。2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月,A 股上市券 商1营业收入平均同比增长-10.72%、47.13%和 9.19%;归属于母公司股东的 净利润平均同比增长-78.94%、149.11%和 7.60%。同期,公司实现营业收入 分别为 436,920.87 万元、703,289.20 万元和 136,610.87 万元,同比分别增长 -22.86%、 60.9
14、6%和-43.53%; 实现归属于母公司股东净利润 25,720.20 万元、 166,580.00 万元和 42,631.40 万元, 同比分别增长-83.35%、 547.66%和-44.29%。 2020 年一季度,公司业绩下降情况高于行业平均水平。 十、 最近三年及一期, 公司经营活动产生的现金净额分别为-1,763,782.66万元、 1,154,879.48 万元、 272,179.48 万元和 473,565.73 万元。 报告期内, 公司经营活动产 生的现金流量净额存在一定波动, 公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证 券市场表现相关,存在波动风险。 十一、截至 2019
15、年 12 月 31 日,公司经审计的的净资产为 281.52 亿元,借款 余额为 494.61 亿元。截至 2020 年 8 月 31 日,公司借款余额为 655.54 亿元,累计 新增借款金额160.93亿元, 累计新增借款占上年末净资产比例为57.17%, 超过20%。 公司财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,新增借款事项不会对公司 经营情况和偿债能力产生不利影响,不构成本期债券发行的实质性障碍。 十二、2020 年 1 月以来,国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”,目前国内疫情防 控有效,生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻,如果持续得不到控 1 A 股上市券商数据取自万得数据库
16、申万行业分类/非银金融/证券,并剔除了发行人的相关数据。 7 制,可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下,全 球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定 的影响。若疫情持续得不到控制,对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不 利影响,可能对发行人经营产生较大不利影响。 十三、 截至报告期末, 发行人有息债务规模为 585.96 亿元, 占负债总额的比 例为 61.39%,其中一年内到期的有息债务为 348.29 亿元,占有息债务总额的比 例为 59.44%。发行人具有较好的融资能力,负债规模及水平也具有行业属性, 但因有息及短期负债规模较
17、大,发行人存在一定的偿付风险。 十四、报告期各期末,发行人买入返售金融资产分别为 251.44 亿元、111.48 亿元、 73.44 亿元和 69.19 亿元, 占资产总额的比重分别为 22.22%、 11.20%、 6.72% 和 5.58%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押 式回购业务所融出的资金, 报告期内, 发行人根据市场环境及自身经营策略调整, 该类资产规模呈下降趋势,未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价 格急剧下跌,发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 十五、根据公司在巨潮资讯网()披露的长江证券股份 有限公司 2020 年半年度报告(未经
18、审计) , 受疫情及二级市场震荡分化的影响, 2020 年 1-6 月,公司合并报表营业总收入 332,895.43 万元,较上年同期下降 10.71%; 归属于上市公司股东的净利润94,162.54万元, 较上年同期下降13.35%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,167.48 万元,较上年同期 下降 16.09%;基本每股收益 0.17 元,较上年同期下降 15.00%。发行人 2020 年 二季度合并及母公司财务报表见本募集说明书 “第六节 财务会计信息” 之 “九、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项” 。 十六、根据公司在巨潮资讯网()披露的长江证券股份
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