长江证券:长江证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:长江证券股票简称:长江证券 股票代码:股票代码:000783 长江证券股份有限公司长江证券股份有限公司 (湖北省武汉市新华路特8号) 2021年年面向面向专业投资者专业投资者公开发行公司公开发行公司债券债券 (第二期)(第二期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 注册金额:注册金额: 280 亿元 本期发行金额本期发行金额 不超过 50 亿元(含) 担保情况:担保情况: 无 发行人:发行人: 长江证券股份有限公司 主承销商:主承销商: 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 债券债券受托管理人:受托管理人: 华泰联合证券有限责任公司 资信评级机构:资信
2、评级机构: 联合资信评估股份有限公司 信用评级结果:信用评级结果: 主体 AAA,债项 AAA 牵头主承销商、簿记管理人牵头主承销商、簿记管理人 (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商联席主承销商、债券受托管理人债券受托管理人 联席主承销商联席主承销商 (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401) (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简
3、要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站() 。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人本次债券发行于 2021 年 7 月 16 日经中国证监会同意注册(证监许可20212381 号) ,本次债券发行规模不超过人民币 280 亿元
4、(含) 。本次债券采取分期发行的方式:自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本批文下的第一期发行,拟发行规模不超过人民币 50 亿元(含) 。 本期债券发行人主体评级为 AAA,债项评级为 AAA;本期债券上市前,发行人最近一期期末所有者权益 (含少数股东权益) 为 298.86 亿元, 合并口径资产负债率为 72.21%,母公司口径资产负债率为 72.58%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.36 亿元 (2018 年、 2019 年和 2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发
5、行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券, 市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 四、 本期债券面向专业投资者公开发行, 发行结束后将申请在深交所上市。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
6、 (简称“双边挂牌”)的上市条件,由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若本期债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变化,导致本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 五、 本期债券无担保, 经联合资信综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA;本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 3 六、联合资信将在本次(期)债
7、券存续期内,在每年长江证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长江证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料。长江证券或本次(期)债项如发生重大变化,或发生可能对长江证券或本次(期)债项信用等级产生较大影响的重大事项,长江证券应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注长江证券的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债项相关信息,如发现长江证券出现重大变化,或发现存在或出现可能对长江证券或本次(期)债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事
8、项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。 如长江证券不能及时提供跟踪评级资料, 导致联合资信无法对长江证券或本次(期)债项信用等级变化情况做出判断,联合资信可以终止评级。 联 合 资 信 对 本 次 ( 期 ) 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 公 司 网 站()和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站()、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送长江证券、监管部门等。 七、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相
9、关规定执行。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制定的 债券持有人会议规则 、债券受托管理协议 ,并受之约束。 九、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响,存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、长江证券股份有限
10、公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 4 资产管理业务规模萎缩等不利情况,从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性,进而影响公司的盈利状况。 十、 最近三年及一期, 公司经营活动产生的现金净额分别为 1,154,879.48 万元、272,179.48 万元、-449,899.90 万元和 114,225.68 万元。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动, 公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关,存在波动风险。 十一、截至 2020 年 12 月
11、 31 日,公司经审计的净资产为 292.53 亿元,借款余额为 672.21 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日,公司借款余额为 783.80 亿元,累计新增借款金额111.59 亿元, 累计新增借款占上年末净资产比例为 38.15%, 超过20%。公司财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响,不构成本次债券发行的实质性障碍。 十二、2020 年1 月以来,国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”,目前国内疫情防控有效,生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻,如果持续得不到控制,可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的
12、格局下,全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制,对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响,可能对发行人经营产生较大不利影响。 十三、 截至报告期末, 发行人有息债务规模为 728.82 亿元, 占负债总额的比例为 63.20%,其中一年内到期的有息债务为 486.52 亿元,占有息债务总额的比例为 66.76%。发行人具有较好的融资能力,负债规模及水平也具有行业属性,但因有息及短期负债规模较大,发行人存在一定的偿付风险。 十四、报告期各期末,发行人买入返售金融资产分别为 111.48 亿元、73.44亿元、 62.21 亿
13、元和 41.93 亿元, 占资产总额的比重分别为 11.20%、 6.72%、 4.63%和 2.89%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金, 报告期内, 发行人根据市场环境及自身经营策略调整,该类资产规模呈下降趋势,未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌,发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 5 释释 义义 在本募集说明书摘要中, 除非文义另有所指, 下列简称或名称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、长江证券 指 长江证券股份有限公司
14、 本次债券 指 本次拟公开发行的不超过 280 亿元(含)之公司债券 本期债券 指 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 募集说明书摘要 指 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 中信证券、牵头主承销商、簿记管理人 指 中信证券股份有限公司 华泰联合、联席主承销商、债券受托管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 中信建投证券、联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商
15、 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称 会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),由众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)更名 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 原长江证券 指 长江证券有限责任公司,系本公司经济实质上之前身 湖北证券 指 湖北证券公司、湖北证券有限责任公司,系长江证券有限责任公司 2000 年 2 月之前的企业名称 石炼化 指 石家庄炼油化工股份有限公司,系本公司法律形式上之前身 长欣投资 指 湖北长欣投资发展有限责任公司 大鹏证券 指 大鹏证券有限责任公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司,石炼化之控股股东 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有
16、限公司 股东大会 指 长江证券股份有限公司股东大会 董事会 指 长江证券股份有限公司董事会 监事会 指 长江证券股份有限公司监事会 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 6 高级管理人员 指 长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长江期货 指 长江期货股份有限公司 长证国际 指 长江证券国际金融集团有限公司、原名长江证券控股(香港)有限公司 长江资管 指 长江证券(上海)资产管理有限公司 长江创新 指 长江证券创新投资(湖北)有限公司 长信基金 指 长信基
17、金管理有限责任公司 新理益集团 指 新理益集团有限公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务 A 股 指 人民币普通股股票 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期(不包括中国的法定公休日和节假日) 交易日 指 本次债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日
18、指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月 最近一期 指 2021 年 1-3 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日 中国,我国 指 中华人民共和国,为方便表述,在本募集说明书摘要中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中国境内 中国证监会,证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交
19、所 指 深圳证券交易所 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 7 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机构、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券受托管理协议 指 长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议 债券持有人会议规则 指 长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 2021 年面向专业投资者公开发
20、行公司债券(第二期)之债券持有人会议规则 元 指 人民币元,中华人民共和国法定流通货币 港币 指 港元,香港的法定流通货币 注:本募集说明书摘要中,除特别说明外,部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异,这些差异均为四舍五入造成。 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 8 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 释释 义义 . 5 目目 录录 . 8 第一章第一章 发行条款发行条款 . 10 一、本次发行的基本情况及发行条款. 10 二、认购人承诺. 12 第二章第二章 募集资金运用募集资金运用 . 14
21、 一、本次债券的募集资金数额. 14 二、募集资金运用计划. 14 三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响. 14 四、募集资金的专项账户管理安排. 14 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 15 六、前次公司债券发行及募集资金使用情况. 15 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 . 17 一、发行人概况. 17 二、发行人设立、上市及股本变更情况. 17 三、发行人控股股东与实际控制人情况. 28 四、发行人的股权结构及权益投资情况. 30 五、发行人的治理结构及独立性. 35 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况. 38 七、公司主营业务、主要产品的用途. 48 八、媒
22、体质疑事项. 56 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 56 十、发行人违法违规情况. 58 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形. 62 十二、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 62 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 9 第四章第四章 财务会计信息财务会计信息 . 64 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明. 64 二、发行人最近三年及一期财务报表的审计情况. 64 三、发行人三年及一期财务报表. 64 四、最近三年及一期合并财务报表范围变
23、化情况. 82 五、主要财务指标和风险控制指标. 84 六、管理层财务分析的简明结论性意见. 87 七、报告期末有息债务情况. 113 八、发行人关联交易情况. 114 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 119 十、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况. 119 第五章第五章 发行发行人信用状况人信用状况 . 120 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因. 120 二、本期债券信用评级情况. 120 三、其他重要事项. 122 四、发行人的资信情况. 122 第六章第六章 备查文件备查文件 . 124 一、备查文件内容. 124 二、备查文件查阅时间及地点. 12
24、4 长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 10 第第一一章章 发行条款发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款一、本次发行的基本情况及发行条款 (一)审核及注册情况(一)审核及注册情况 2019 年 4 月 18 日,发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 。 2019 年 5 月 16 日, 发行人 2018年年度股东大会,审议通过了该议案,同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2021 年 1 月 27 日,发行人经理办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 2021
25、 年 7 月 16 日,根据中国证监会“证监许可20212381 号”文件,发行人完成本次债券的注册程序。 (二)本期债券基本条款(二)本期债券基本条款 发行主体:发行主体:长江证券股份有限公司。 债券名称:债券名称:长江证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期) 。 发行规模:发行规模:本期债券拟发行规模不超过 50 亿元(含) 。 债券期限:债券期限:本期债券分为两个品种,本期债券品种一期限为 3 年期,本期债券品种二期限为 5 年期。 债券形式:债券形式:实名制记账式公司债券。 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后,债券
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