国信证券:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法(2019 年修订) 、 公司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 、 深圳证券交易所公司债券上市规则及其它现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件, 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其
2、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益
3、作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法(2019 年修订) 的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 2 等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托
4、或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一、国信证券股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已于 2
5、020 年 11月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20203182 号文,同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元(含 150 亿元)的公司债券。本次发行为证监许可20203182 号注册批复项下的第二期发行。 截至 2020 年 9 月末,发行人合并口径资产负债率为 62.11%,母公司口径资产负债率为 61.25%; 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 43.02 亿元(2017 年度、2018 年度和 2019 年度分别实现归属于母公司所有者的净利润45.74 亿元、34.23 亿元、49.10 亿元的平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的1.5
6、 倍。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量, 可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。 四、本次债券
7、由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作,发行结束后,公司将积极申请本次债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质,但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 4 带来的流动性风险。 五、 经联合资信评估股份有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但
8、是在本次公司债券存续期内,发行人无法保证其主体长期信用等级在本次债券存续期内不会发生负面影响, 若资信评级机构调低发行人主体信用级别, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定影响。 六、本次债券为无担保债券。经联合资信评估股份有限公司综合评定,本期债券信用等级为 AAA,尽管在本次债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息,但在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行,进而影响本次债券持有人的利益。 七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注
9、发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告, 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 八、目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司
10、综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外,银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。 其中, 商业银行在网点分布、 客户资源、 资本实力等方面处于明显优势地位,国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 5 对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。 如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇,将可能
11、面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 九、2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月,发行人利息保障倍数分别为 2.67 倍、1.94 倍、2.49 倍及 3.06 倍,2017-2018 年度总体呈下降趋势,2019 年度因利润总额较高,该指标提升。报告期内,发行人利息保障倍数大于 1 倍且发行人经营情况良好。如果未来发行人经营情况恶化,利润所得大幅减少,投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。 十、根据公司披露的 2020 年半年度报告,公司 2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下: 单位:万元 项目项目 2020 年年
12、 1-6 月月 营业收入 803,859.99 营业利润 381,632.14 利润总额 362,017.45 净利润 294,714.63 归属于上市公司股东的净利润 294,553.38 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日日 资产总额 25,519,621.23 负债总额 20,301,729.86 所有者权益 5,217,891.37 归属于上市公司股东的净资产 5,216,051.76 截至本募集说明书签署之日,公司生产经营情况正常,业绩未出现大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化,不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件,不存在
13、相关法律法规禁止发行的情形。 十一、发行人已在深交所网站和巨潮资讯网公告了 2020 年第三季度报告。截至 2020 年 9 月末, 发行人总资产为 27,316,698.61 万元, 总负债为 19,379,676.72万元,所有者权益为 7,937,021.89 万元;2020 年 1-9 月,发行人营业收入为1,399,971.87 万元,同比增长 41.89%,净利润为 547,654.63 万元,其中归属于上国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 6 市公司股东的净利润为 547,410.26 万元,同比增长 46.58%。 十二、 本次债券符合进行质押式回购交
14、易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、 本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。 本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,发行人无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场
15、所上市。 十四、本次债券仅面向专业投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,公众投资者不得参与其认购或买入。 十五、 为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利,发行人制定了债券持有人会议规则 ,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次债券,即视作同意发行人制定的债券持有人会议规则 。债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对所有本次未偿还债券持有人 (包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他
16、合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任, 公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议 。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意银河证券作为本次债券的债券受托管理人, 且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 7 十七、截至 2019 年 12 月 31 日,发行人经审计的净资产为 562.55 亿元,借款余额为 1,080.64 亿元。截至 2020 年 3 月
17、 31 日,发行人借款余额为 1,196.67 亿元, 累计新增借款金额 116.04 亿元, 累计新增借款占上年末净资产比例为 20.63%,超过 20%。截至 2020 年 10 月 31 日,公司借款余额为 1,311.29 亿元,累计新增借款金额 230.65 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 41%,超过 40%。发行人已将以上事项分别于 2020 年 4 月 8 日和 11 月 6 日在深交所网站进行披露。 上述新增借款符合相关法律法规的规定,属于发行人正常经营活动范围,发生于本次注册完成前。发行人财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,上述新增借款事项不会对发行人经营情况
18、和偿债能力产生不利影响。 十八、2015 年 11 月 26 日,公司收到中国证监会调查通知书 (稽查总队调查通字153145号) , 公司系在开展融资融券业务中涉嫌违反 证券公司监督管理条例第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017 年 5 月 15 日,中国证监会作出行政处罚事先告知书 (处罚字201758号) ,中国证监会认为公司相关行为构成证券公司监督管理条例第八十四条第(七)“未按照规定与客户签订业务合同,或者未在与客户的业务合同中载入规定的必要条款”所述行为,拟决定:责令公司改正,给予警告,没收违法所得20,886,681.63 元,并处 104,433
19、,408.15 元罚款。公司的全资子公司国信期货也因同一事项收到中国证监会行政处罚事先告知书 (处罚字201760 号) 。2018 年11 月 5 日,公司收到中国证监会结案通知书 (结案字201819 号) ,经审理,中国证监会认为,公司及公司相关人员的上述涉案违法事实不成立,中国证监会决定本案结案。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 十九、2018 年 1 月 30 日,发行人收到中国证监会调查通知书 (成稽查调查通字18001号) ,因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。 2018年6月21日, 公司收到中国证监会 行政处罚决定书(201846号) ,中国
20、证监会决定: (1)对于发行人保荐业务行为,责令其改正,给予警告,没收保荐业务收入 100 万元,并处以 300 万元罚款;对龙飞虎、王晓娟给予警国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 8 告,并分别处以 30 万元罚款。 (2)对于国信证券并购重组财务顾问业务行为,责令其改正, 没收并购重组财务顾问业务收入 600 万元, 并处以 1,800 万元罚款;对张苗、曹仲原给予警告,并分别处以 10 万元罚款。上述事项对本期债券发行不构成实质性障碍。 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 9 目录目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3
21、 释义释义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 14 一、本次债券发行的基本情况及发行条款 . 14 二、本期债券发行及上市安排 . 17 三、本期债券发行的有关机构 . 18 四、发行人与本发行的有关机构、人员的利害关系 . 20 五、认购人承诺 . 21 第二节第二节 风险因素风险因素 . 22 一、本期债券的投资风险 . 22 二、与发行人相关的风险 . 23 第三节第三节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 . 27 一、发行人主体信用评级以及本次债券评级情况 . 27 二、公司债券信用评级报告主要事项 . 27 三、发行人资信情况 . 28 第四节第四节
22、增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 35 一、增信机制 . 35 二、偿债计划 . 35 三、偿债资金来源 . 35 四、偿债应急保障措施 . 35 五、偿债保障措施 . 36 六、违约责任及解决措施 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况 . 40 二、公司历史沿革 . 41 三、公司股本结构及前十大股东持股情况 . 43 四、公司最近三年及一期资产重组情况 . 45 五、公司组织结构和权益投资情况 . 45 六、控股股东和实际控制人 . 53 七、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 54 八、发行人所处行业情
23、况 . 63 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 10 九、发行人的主营业务情况 . 70 十、发行人关联交易情况 . 95 十一、控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况 . 108 十二、公司治理结构 . 108 十三、公司全面风险管理概况 . 115 十四、信息披露事务及投资者关系管理 . 118 十五、发行人被采取监管措施、行政处罚及立案调查情况 . 119 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 123 一、近三年及一期财务报表 . 123 二、发行人近三年及一期主要财务指标 . 139 三、近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 . 142 四
24、、管理层讨论与分析 . 145 五、盈利能力的可持续性分析 . 178 六、公司有息债务情况 . 181 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化情况 . 182 第七节第七节 财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 184 一、资产负债表日后事项 . 184 二、重大或有事项 . 185 三、担保情况 . 187 四、受限资产情况 . 188 第八节第八节 募集资金运用募集资金运用 . 190 一、资金账户 . 190 二、债券募集资金数额及资金用途 . 190 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 . 190 四、本次募集资金
25、运用对发行人财务状况的影响 . 191 五、债券存续期间变更资金用途程序 . 191 第九节第九节 债券持有人会议债券持有人会议 . 192 一、债券持有人会议的权限 . 192 二、债券持有人会议的召集和通知 . 193 三、债券持有人会议议案 . 197 四、债券持有人会议的召开和出席 . 197 五、债券持有人会议的表决、决议和记录 . 199 第十节第十节 债券受托管理人债券受托管理人 . 203 一、债券受托管理人的名称及其基本情况 . 203 二、债券受托管理人的聘任情况 . 203 国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 11 三、 债券受托管理协议主要内容
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