金融街:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、 金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司 (住所:北京市西城区金城坊街7号) 2020年年面向专业投资者面向专业投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第二期)(第二期) 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、簿记管理人、债券受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日:签署日: 年年 月月 日日 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书及其摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国 证券法(2019年修订)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券 的公司信息披露
2、内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书 (2015年 修订) 、 深圳证券交易所公司债券上市规则 及其它现行法律、 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件, 并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书及其摘要的 封面签署日期, 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误
3、 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、深圳证券交 易所对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对注册申请文件及所披露信 息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法(2019年修订)的规定,本期债券依法发行 后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险, 由投
4、资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 债券持有人会议规则 、 债券受托管理协议 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 2 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。 投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人、 律
5、师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本 募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、金融街控股股份有限公司 (以下简称 “发行人” 、 “本公司” 、 “公司” 、 “金融街控股”)于2020年6月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可 20201382号文同意向专业投资者公开发行面值不超过人民币181亿元公司债券 的注册。 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资 者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期
6、债券上市后将被实施投资者适当性 管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业 投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风 险, 并符合一定的资质条件, 相应资质请参照 证券期货投资者适当性管理办法 和 深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知 。 参与本期债券申购的专业投资者应确认其具备相关申购资格, 应就其认购本期债 券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士,并对认购本期债券的合法、 合规性自行承担责任。 二、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请, 并将申请在深交所集中竞价系统和
7、综合协议交易平台同时挂牌(以下简称 “双边挂牌”)。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上市条件,但本期债券 上市前, 公司财务状况、 经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意, 若届时本期债 券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行 承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 三、发行人最近一期末净资产为3,922,027.88万元(截至2020年3月31日未经 审计的合并报表中所有者权益合计数),合并口径资产负债
8、率为76.09%,母公司 口径资产负债率为73.74%。 本期债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为323,894.92万元(2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母 公司所有者的净利润平均值),经合理估计最近三个会计年度实现的年均可分配 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 4 利润不少于公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相 关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用级别 为AAA, 本期债券的信用等级为AAA, 上
9、述级别反映了本期债券安全性极高, 违 约风险极低。但在本期债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境 变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响 本期债券本息的按期足额偿付。 根据相关主管部门的监管要求和中诚信国际的业务操作规范, 在本次评级结 果有效期内, 中诚信国际将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告 是中诚信国际在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 如中诚 信国际未能按时披露上一年度跟踪评级报告, 中诚信国际将根据相关主管部门监 管的要求和中诚信国际
10、的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂 停评级、终止评级等评级行动。 在发生可能影响发行人信用评级的重大事项时, 中诚信国际将启动不定期跟 踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知中诚信国际相应事项。中 诚信国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 监管部门及监管部门要求的披 露对象进行披露。 中诚信国际将在监管部门指定媒体及中诚信国际的网站上公布 持续跟踪评级结果。 在中诚信国际开展跟踪评级调查时, 发行人将积极予以配合提供相应调查所 需资料、信息及相关情况的说明。 五、发行人主体信用评级AAA, 本期公司债券信用等级AAA, 本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件,
11、 具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规 定执行。 六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响,市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 5 定性。 七、2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月,发行人经营活动产生的 现金流量净额分别为-725,432.81万元、-902,913.32万元、266,029.49万元和- 459,284.04万元。2018年度,
12、发行人经营活动产生的现金流量净额较2017年减少 177,480.51万元,主要系公司销售签约回款较2017年增加47亿元,同时公司加大 项目开发投资力度,项目获取和工程建设支出较2017年增加62亿元。2019年,发 行人把握市场机遇,开发业务销售签约和回款较2018年度同期增加,此外,发行 人坚持稳健投资策略,新增项目投资额较2018年同期减少,经营活动产生的现金 流量净额大幅好转,实现经营活动现金流净额266,029.49万元。2020年1-3月,发 行人经营活动产生的现金流量净额为-459,284.04万元,上年同期为211,679.59万 元, 下滑的主要原因系受新冠肺炎疫情影响,公
13、司销售签约和回款较上年同期减 少且公司支付投标保证金等支出较去年同期增加。 本期债券的偿债资金一部分来 源于发行人开发项目销售回款及持有项目经营收入, 若未来发行人经营活动产生 的现金流量净额波动较大, 则会在一定程度上对发行人的偿债能力造成不利影响。 八、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内,若受不可控制的因素影 响, 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券 的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、遵照公司法、管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定,为维护债券持有人享有的法定
14、权利和债券募集说明书约定的权利,公司 已制定债券持有人会议规则,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本 期公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议 根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出 席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有 同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通 过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该 有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 金融街控股股份有限公司 2020 年面向专业
15、投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 6 违约责任,公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订 立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十一、近年来,宏观经济增长速度放缓,中国经济进入“新常态”。针对宏观 经济及行业周期波动,发行人制定了相应的应对措施,根据市场形势变化和自身 存货情况,主动调整部分项目工程进度。未来,发行人需要继续把控开发进度, 调研市场需求, 但如果发行人在国民经济和行业发展周期的不同阶段不能及时调 整经营策略,可能会对发行人未来的盈利和发展前景产生一定影响。 十二、发行人的房地产开发
16、业务受到房地产行业政策的影响。政府近年来一 直根据国内经济发展、 房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策。 近年来,政府实施总体趋严但具有差异化的房地产调控政策。2017年,监管部门 坚持“房子是用来住的,不是用来炒的”总基调,对房地产市场因城施策、分类调 控。2018年底,中央经济工作会议提出:“构建房地产市场健康发展长效机制, 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因城施策、分类指导,夯实城市政府 主体责任,完善住房市场体系和住房保障体系”。2019年中央经济工作会议后, 住房与城乡建设部的年度工作会议提出:房地产市场工作目标为“稳地价、稳房 价、稳预期,促进房地产市场平稳健康
17、发展”。房地产政策直接影响发行人的房 地产业务及去库存情况,如果未来国家房地产政策发生变化,可能会给发行人业 务带来一定程度影响。 十三、截至2017年末、 2018年末、 2019年末和2020年3月末, 发行人投资性房 地产分别为3,715,119.15万元、3,858,107.36万元、3,968,556.73万元和3,992,708.32 万元,占当年总资产的比重分别29.67%、25.93%、24.50%和24.34%,近三年发行 人主动增持北京、上海、天津等城市核心区域的优质物业,投资性房地产规模逐 年上升。近三年,发行人公允价值变动损益分别为210,318.18万元、2,365.
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