澜起科技:澜起科技股份有限公司章程.PDF
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1、 澜起科技股份有限公司澜起科技股份有限公司 章程章程 二二二一二一年年九九月月(修订修订) 目目 录录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节第一节 股份发行股份发行 . 2 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 . 6 第三节第三节 股份转让股份转让 . 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 . 8 第一节第一节 股东股东 . 8 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 . 10 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 . 13 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案
2、与通知 . 14 第五节第五节 股东大会的召开股东大会的召开 . 16 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 . 18 第五章第五章 董事会董事会 . 22 第一节第一节 董事董事 . 22 第二节第二节 董事会董事会 . 24 第六章第六章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 . 29 第七章第七章 监事会监事会 . 30 第一节第一节 监事监事 . 30 第二节第二节 监事会监事会 . 31 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 . 32 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 . 32 第二节第二节 内部审计内部审计 .
3、35 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 . 35 第九章第九章 通知和公告通知和公告 . 36 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 36 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 . 36 第二节第二节 解散和清算解散和清算 . 37 第十一章第十一章 修改章程修改章程 . 39 第十二章第十二章 附则附则 . 39 1 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法 ) 、中华人民共和国证券法(以下简称证券法 )
4、和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。 公司以发起方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 913100007626333657。 第三条第三条 公司于 2019 年 6 月 25 日取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意公司首次公开发行股票注册的批复(证监许可20191128号) , 首次向社会公众发行人民币普通股 11,298.1389 万股。 并于 2019 年 7 月 22日在上海证券交易所科创板上市。 第四条第四条 公司注册名称:澜起科技股份有限公司 英
5、文名称:Montage Technology Co., Ltd. 第五条第五条 公司住所:上海市徐汇区漕宝路 181 号 1 幢 15 层。 第六条第六条 公司注册资本为人民币 113,103.0341 万元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
6、文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。 2 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条 公司的经营宗旨:公司秉承“匠心精神” ,崇尚“以人为本” ,专注于集成电路领域的科技创新, 不断满足客户对高性能芯片的需求, 在持续积累中实现企业的跨越式发展,为股东创造良好回报,为社会贡献有益价值。 第十三条第十三条 经依法登记,公司的经营范围为
7、:集成电路、线宽 0.25 微米及以下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件)的设计、开发、批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)并提供相关的配套服务。 (不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、 许可管理的, 按国家有关规定办理申请) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据市场变化和公司业务发展的需要, 公司可对经营范围和经营方式进行调整。 调整经营范围和经营方式, 应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准
8、。 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条第十七条 公司总股份数 113,103.0341 万股,公司的股本结构为:普通股113,103.0341 万股。 第十八条第十八条 公司设立时的
9、发起人、持股数量、持股比例及出资方式如下: 3 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(股)持股数(股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 17.892% 净资产折股 2 嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙) 21,128,300 2.338% 净资产折股 3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 9.716% 净资产折股 4 珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙) 69,265,238 7.663% 净资产折股 5 上海临理投资合伙企业(有限合伙) 53,506,750 5.920% 净资产折股 6 上海临丰投资合
10、伙企业(有限合伙) 18,610,575 2.059% 净资产折股 7 上海临骥投资合伙企业(有限合伙) 15,234,825 1.686% 净资产折股 8 上海临利投资合伙企业(有限合伙) 13,339,175 1.476% 净资产折股 9 上海临国投资合伙企业(有限合伙) 13,070,825 1.446% 净资产折股 10 上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙) 9,276,675 1.026% 净资产折股 11 上海临齐投资合伙企业(有限合伙) 7,011,450 0.776% 净资产折股 12 嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙) 44,247,750 4.895% 净资产折股 13 嘉兴
11、莫奈股权投资合伙企业(有限合伙) 20,634,525 2.283% 净资产折股 14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.895% 净资产折股 15 Xinyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.334% 净资产折股 16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.230% 净资产折股 17 嘉兴萚石一号投资合伙企业(有限合伙) 22,772,325 2.519% 净资产折股 18 嘉兴萚石二号投资合伙企业(有限合伙) 13,038,000 1.442% 净资产折股 19
12、嘉兴萚石三号投资合伙企业(有限合伙) 32,972,200 3.648% 净资产折股 20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.646% 净资产折股 21 金石中睿一期(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 35,294,550 3.905% 净资产折股 22 金石中睿二期(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 5,597,200 0.619% 净资产折股 23 珠海融扬股权投资合伙企业(有限合伙) 25,939,975 2.870% 净资产折股 24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.655% 净资产折股 25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业(有限合伙)
13、 16,108,750 1.782% 净资产折股 26 厦门市华天宇股权投资合伙企业(有限合伙) 9,758,175 1.080% 净资产折股 27 上海华伊投资中心(有限合伙) 21,500,000 2.379% 净资产折股 28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.166% 净资产折股 4 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(股)持股数(股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.130% 净资产折股 30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,206,675 1.129% 净资产折股 31 杭
14、州调露投资管理合伙企业(有限合伙) 9,250,000 1.023% 净资产折股 32 上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙) 8,235,350 0.911% 净资产折股 33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.833% 净资产折股 34 Chen Xiao 3,750,000 0.415% 净资产折股 35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.346% 净资产折股 36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.346% 净资产折股 37
15、 Hong Kong Pine Stone Capital Limited 2,212,500 0.245% 净资产折股 38 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. 1,047,350 0.116% 净资产折股 39 Lip-Bu Tan 500,000 0.055% 净资产折股 40 Ko Ping Keung 500,000 0.055% 净资产折股 41 深圳前海珂玺资本管理有限公司 196,250 0.022% 净资产折股 42 Xi Jin 100,000 0.011% 净资产折股 43 Shun-W
16、en Chang 100,000 0.011% 净资产折股 44 Qian-Shen Bai 50,000 0.006% 净资产折股 合计:合计: 903,851,100 100.000% 发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴的出资。 第十九条第十九条 截止 2018 年 12 月 31 日,公司的股东、持股数量、持股比例及出资方式如下: 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(股)持股数(股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 15.904% 净资产折股 2 嘉兴芯电投资合伙企业(有限合伙) 21,128,300 2.078%
17、净资产折股 3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 8.636% 净资产折股 4 珠海融英股权投资合伙企业(有限合伙) 69,265,238 6.812% 净资产折股 5 上海临理投资合伙企业(有限合伙) 53,506,750 5.262% 净资产折股 6 上海临丰投资合伙企业(有限合伙) 18,610,575 1.830% 净资产折股 7 上海临骥投资合伙企业(有限合伙) 15,234,825 1.498% 净资产折股 5 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(股)持股数(股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 8 上海临利投资合伙企业(有限合伙) 13,3
18、39,175 1.312% 净资产折股 9 上海临国投资合伙企业(有限合伙) 13,070,825 1.285% 净资产折股 10 上海临桐建发投资合伙企业(有限合伙) 9,276,675 0.912% 净资产折股 11 上海临齐投资合伙企业(有限合伙) 7,011,450 0.690% 净资产折股 12 嘉兴宏越投资合伙企业(有限合伙) 44,247,750 4.352% 净资产折股 13 嘉兴莫奈股权投资合伙企业(有限合伙) 20,634,525 2.029% 净资产折股 14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.352% 净资产折股 15 X
19、inyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.186% 净资产折股 16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.204% 净资产折股 17 嘉兴萚石一号投资合伙企业(有限合伙) 22,772,325 2.240% 净资产折股 18 嘉兴萚石二号投资合伙企业(有限合伙) 13,038,000 1.282% 净资产折股 19 嘉兴萚石三号投资合伙企业(有限合伙) 32,972,200 3.243% 净资产折股 20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.019% 净资产折股 21 金石中睿一期(深圳)股权投资合伙
20、企业(有限合伙) 35,294,550 3.471% 净资产折股 22 金石中睿二期(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 5,597,200 0.550% 净资产折股 23 珠海融扬股权投资合伙企业(有限合伙) 25,939,975 2.551% 净资产折股 24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.582% 净资产折股 25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业(有限合伙) 16,108,750 1.584% 净资产折股 26 厦门市华天宇股权投资合伙企业(有限合伙) 9,758,175 0.960% 净资产折股 27 上海华伊投资中心(有限合伙) 21,500,000
21、 2.114% 净资产折股 28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.036% 净资产折股 29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.005% 净资产折股 30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,206,675 1.004% 净资产折股 31 杭州调露投资管理合伙企业(有限合伙) 9,250,000 0.910% 净资产折股 32 上海君弼投资管理合伙企业(有限合伙) 8,235,350 0.810% 净资产折股 33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.740% 净资产折股 34 Chen X
22、iao 3,750,000 0.369% 净资产折股 35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.307% 净资产折股 6 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(股)持股数(股) 持股比例持股比例 出资方式出资方式 36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.307% 净资产折股 37 Hong Kong Pine Stone Capital Limited 2,212,500 0.218% 净资产折股 38 Beijing Integrated Circuit Industry
23、International Fund, L.P. 1,047,350 0.103% 净资产折股 39 Lip-Bu Tan 500,000 0.049% 净资产折股 40 Ko Ping Keung 500,000 0.049% 净资产折股 41 深圳前海珂玺资本管理有限公司 196,250 0.019% 净资产折股 42 Xi Jin 100,000 0.010% 净资产折股 43 Shun-Wen Chang 100,000 0.010% 净资产折股 44 Qian-Shen Bai 50,000 0.005% 净资产折股 45 Intel Capital Corporation 101,
24、683,250 10.000% 货币 46 SVIC No. 28 New Technology Business Investment L.L.P. 11,298,150 1.111% 货币 合计:合计: 1,016,832,500 100.000% - 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开
25、发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 7 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)
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- 科技 股份有限公司 章程
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