XX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 178).docx
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1、XX股份有限公司Sany Heavy Industry Co., Ltd.长沙经济技术开发区 首次公开发行股票招 股 说 明 书主承销商 湘财证券有限责任公司(湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12层)XX股份有限公司招股说明书发行股票类型: 人民币普通股 发行数量: 60,000,000股 单位:人民币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.0015.560.56214.998合计60,000,000933,600,00033,705,600899,894,400 发行方式: 向二级市场投资者定价配售 发行日期: 2003年6月18日 拟上市地: 上海证券交易所 主承销商: 湘财证券有
2、限责任公司声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自
3、己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示1、本次股票发行后,本公司控股股东三一控股有限公司和实际控制人梁稳根先生仍具有实际控股地位,若其通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他少数权益股东带来一定风险;2、本次发行结束募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,发行当年的净资产收益率将比2002年的44.53%有明显下降,提请投资者注意因此可能导致的投资风险;3、本公司是经国务院批准的高新技术产业开发区长沙经济技术开发区注册的高新技术企业,享受所得税等税收优惠政策,自1998年7月1日至2000年6月30日经湖南省、长沙市、长沙县三级地方税务局批准,享受免征企业
4、所得税两年,共计减免企业所得税2197.90万元,如果上述免税因征管政策的变化而补税,将影响本公司利益,但本公司控股股东承诺承担上述责任;4、本公司2000年、2001年和2002年度,主营业务收入分别为39261.10万元、55034.51万元和98456.24万元,与上年同比分别增长40.18%和78.90%;净利润分别为5995.07万元、9124.61万元和20985.54万元,2001年和2002年分别比上年增长52.20%和129.99%。其中主要是公司主导产品混凝土泵车的销售收入保持了高速增长,2000年、2001年和2002年分别实现销售收入7573.74万元、18423.52
5、万元和 48973.19万元,与上年同比分别增长143.26%和165.82%。随着市场的饱和和公司规模的扩大,公司主营业务收入增长势头存在下降的风险;5、公司为加强货款的回收,2000年至2002年发生了以房屋和车辆抵债换入固定资产2227.89万元,其中2000年、2001年和2002年分别为993.03万元、390.51万元和844.35万元。虽然公司不断加大回款力度,努力减少以应收帐款换入固定资产的金额,但不排除将来发生类似以实物资产抵债而实物资产不能及时处理而给公司造成损失的可能。发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股说明书“风险因素”等有关章节。 招股说明书
6、签署日期:二三年六月十三日目 录释 义6第一章 概 览8第二章 本次发行概况14一、本次发行的基本情况14二、本次发行有关当事人15三、本次发行主要时间安排19第三章 风险因素20一、大股东控制风险20二、净资产收益率大幅下降的风险21三、经营风险21四、市场风险23五、产品及技术更新风险25六、政策风险26七、公司主营业务收入增长速度放缓的风险27八、主营业务利润率发生波动的风险27九、财务风险27十、人力资源风险28十一、投资项目的风险29十二、外汇风险29十三、加入WTO的风险30十四、环保风险30十五、股市风险31第四章 发行人基本情况32一、发行人基本情况32二、发行人历史沿革及改制
7、重组情况32三、发行人资产权属及使用情况37四、发行人员工情况41五、公司独立运营情况42六、公司股本44七、发行人及其股东控股、参股企业情况简介45八、公司股东的重要承诺52九、公司内部组织结构及运行情况52第五章 业务和技术55一、工程机械行业基本情况55二、影响工程机械行业发展的因素分析59三、发行人面临的主要竞争状况61四、业务范围及主营业务64五、主营业务情况65六、发行人主要固定资产及无形资产69七、发行人质量控制情况70八、发行人主要客户及供应商资料71九、发行人主要核心技术72十、主导产品及拟投资项目的技术水平74十一、应用于产品的专利技术75十二、主导产品生产技术所处的阶段7
8、7十三、研究开发情况77第六章 同业竞争与关联交易81一、同业竞争81二、关联方及关联关系82三、关联交易83四、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定87五、公司对关联交易的其他制度安排88六、律师、主承销商对关联交易的意见89第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员90一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介90二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及变动情况93三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬93四、公司激励措施94五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况94第八章 公司治理结构96一、公司章程中关于法人治理结构的内容96二、重大生产经
9、营决策程序与规则103三、管理层对内部控制制度的自我评估意见105四、董事长、总经理、财务负责人、技术负责人等在近三年内变动情况105五、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定106第九章 财务会计信息108一、会计报表编制基准及注册会计师意见108二、简要会计报表108三、经营业绩113四、资产117五、负债126六、股东权益128七、现金流量129八、其他重要事项129九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见132十、资产评估133十一、公司历次验资情况133十二、财务指标134十三、公司管理层的财务分析135第十章 业务发展目标142一、公司的整
10、体目标、理念及经营发展战略142二、主要业务经营目标143三、具体业务计划(20032005年)143四、计划提出的主要假设条件146五、计划实施面临的主要困难146六、发展计划与现有业务关系146七、本次募集资金运用对发展计划的作用146第十一章 募集资金运用148一、本次募集资金的投资规模及投向148二、募集资金运用效益估算及对公司财务状况的影响148三、募集资金年度使用计划149四、投资项目简介150五、项目选址与土地占用情况162六、募集资金投资项目的环保批准情况162七、本公司为本次募集资金的运用所作的准备163第十二章 发行定价与股利分配政策164一、发行定价164二、公司股利分配
11、一般政策164三、公司近三年股利分配情况165四、公司利润共享和股票发行后第一个盈利会计年度股利分配计划166第十三章 其他重要事项167一、信息披露制度167二、服务计划168三、服务部门及负责人168四、重要合同168五、诉讼和仲裁事项174第十四章 发行人及各中介机构声明175第十五章 附 录180一、附录180二、备查文件180释 义在本招股说明书内,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、股份公司、XX及发行人指 XX股份有限公司三一控股有限公司高创投公司亿利大公司兴华厂新野公司指 三一控股有限公司指 XX业集团有限公司指 湖南高科技创业投资有限公司指 锡山市亿利大机
12、械有限公司指 河南兴华机械制造厂指 娄底市新野企业有限公司主承销商、湘财证券指 湘财证券有限责任公司上市推荐人拖泵、砼泵泵车公司章程指 联合证券有限责任公司及湘财证券有限责任公司指 拖式混凝土输送泵指 混凝土输送泵车指 XX股份有限公司章程社会公众股指 XX股份有限公司本次向社会公众公开发行的6000万股人民币普通股中国证监会指 中国证券监督管理委员会承销协议指 本公司与主承销商签订的关于本次股票发行的承销协议元柔性加工三级配混凝土CIMSKPIWTOERP6S指 人民币元指 以数控机床或加工中心为基础,配以物料传送装置组成的生产系统,该系统由电子计算机实现自动控制,能在不停机的情况下满足多品
13、种的加工指 混凝土中含有直径为020、2040、4080mm 三个级别的粗骨料指 现代集成制造系统指 关键业绩指标指 世界贸易组织指 企业资源计划系统指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全第一章 概 览致 投 资 者对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行的发行人及主承销商。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书全文之摘要同时刊登于中国证券报。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行
14、人简介(一) 发行人概况公司名称:XX股份有限公司英文名称:Sany Heavy Industry Co., Ltd. 注册地址:长沙经济技术开发区注册资本:18000万元法定代表人:梁稳根本公司是经湖南省人民政府“湘政函2000209号文”批准,由XX业集团有限公司整体变更设立的。经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1:1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其
15、中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股。XX业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。对此,深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具了华鹏验字(2000)347号验资报告。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照,注册资本18000万元,法定代表人梁稳根,注册号:湘工商企4300002000116。本公司主营工程机械产品及配件的开发、生产和销售,具有生产拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路
16、面施工机械、全液压推土机、挖掘机等铲土运输和挖掘机械共八大类50种规格的各类工程机械产品及配套部件的能力。目前主导产品为全液压混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压振动压路机等三大类。公司产品历年来获得国内外多个奖项:1995年开发的拖式混凝土输送泵获得了多项国家专利,并荣获湖南省科技创新金奖、中国国际新技术博览会金奖;混凝土泵车1999年被评为中国国际新技术博览会创新金奖;1999年开发的全自动立体停车库被评为国家重点新产品。1998年6月,公司被湖南省科学技术委员会认定为高新技术企业;1999年4月,公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业;1999年7月,公司CIMS工程列入国家“863”
17、计划,并于2000年10月通过国家验收。截止2002年12月31日,公司共获国家专利66项,公司所属的研究院被认定为国家级企业技术中心,并经国家人事部批准设立博士后流动工作站。根据中国机械工业协会工程机械主要产品汇总统计和本公司实际销量,2000年公司主导产品拖泵、泵车和18吨全液压振动压路机国内市场占有率分别为42%、42%和27%左右,居国内同行业首位。截止2002年12月31日,本公司拥有资产总额115342.52万元、净资产总额47128.47万元。2001年度公司实现销售收入55034.51万元、净利润9124.61万元。2002年度,公司实现销售收入98456.24万元、净利润20
18、985.54万元。(二) 发行人主要财务数据1、资产负债表数据 单位:人民币元项 目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日流动资产790,552,553.01449,102,999.01422,387,525.60固定资产340,928,810.80206,893,889.77162,141,010.41总 资 产1,153,425,152.35677,956,505.46606,647,875.93流动负债657,037,847.09386,696,119.58396,338,523.25长期负债22,000,000.0030,388,888.8440,722,2
19、22.20总 负 债679,037,847.09417,085,008.424370,060946,745983.4589股东权益471,284,725.96260,871,497.04169,587,130.482、利润表数据 单位:人民币元项 目2002年度2001年度2000年度主营业务收入984,562,359.06550,345,110.30392,611,056.55主营业务利润496,189,228.36278,115,294.55180,537,676.07营业利润227,378,287.74101,292,192.6068,217,183.40利润总额228,916,777.
20、88100,290,481.7664,539,849.54净 利 润209,855,351.2391,246,075.5659,950,717.76二、控股股东简介本公司控股股东为三一控股有限公司,三一控股持有本公司17380.93万股股票,持股比例为96.56%。该公司成立于2000年10月18日,是由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华等9位自然人以其在XX业集团有限公司的权益和其他资产投资设立的有限责任公司。公司法定代表人唐修国,注册资本3.2288亿元。公司经营范围为新材料、生物技术、通讯技术产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售。三一控股现持有湖南省工商行政管理局2000年10
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