XX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 178)bgpo.docx
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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.XX股份有有限公司Sany Heaavy Induustryy Co., Lttd.长沙经济技技术开发区区 首次公开发发行股票招 股 说说 明 书书主承销商 湘财证券券有限责任任公司(湖南省长长沙市黄兴兴中路633号中山国国际大厦112层)XX股份有有限公司招招股说明书书发行股票类类型: 人民币普普通股 发行行数量: 60,000,000股 单位位:人民币币元单位面值发行价格发行费用募集资金每股1.0015.5660.562214.9998合计60,0000
2、,0000933,6600,000033,7005,6000899,8894,4400 发行方式式: 向向二级市场场投资者定定价配售 发行行日期: 20003年6月月18日 拟上上市地: 上海证证券交易所所 主承承销商: 湘财证证券有限责责任公司声 明发行人董事事会已批准准本招股说说明书及其其摘要,全全体董事承承诺其中不不存在虚假假记载、误误导性陈述述或重大遗遗漏,并对对其真实性性、准确性性、完整性性承担个别别和连带的的法律责任任。公司负责人人和主管会会计工作的的负责人、会计机构构负责人保保证招股说说明书及其其摘要中财财务会计报报告真实、完整。 中中国证监会会、其他政政府机关对对本次发行行所做
3、的任任何决定或或意见,均均不表明其其对发行人人股票的价价值或投资资者收益的的实质性判判断或保证证。任何与与之相反的的声明均属属虚假不实实陈述。根据中华华人民共和和国证券法法等的规规定,股票票依法发行行后,发行行人经营与与收益的变变化,由发发行人自行行负责,由由此变化引引致的投资资风险,由由投资者自自行负责。投资者若对对本招股说说明书及其其摘要存在在任何疑问问,应咨询询自己的股股票经纪人人、律师、专业会计计师或其他他专业顾问问。特别风险提提示1、本次股股票发行后后,本公司司控股股东东三一控股股有限公司司和实际控控制人梁稳稳根先生仍仍具有实际际控股地位位,若其通通过行使表表决权对公公司的人事事、经
4、营决决策等进行行控制,可可能给其他他少数权益益股东带来来一定风险险;2、本次发发行结束募募集资金到到位后,公公司净资产产将大幅增增加,发行行当年的净净资产收益益率将比22002年年的44.53%有明明显下降,提提请投资者者注意因此此可能导致致的投资风风险;3、本公司司是经国务务院批准的的高新技术术产业开发发区长沙经经济技术开开发区注册册的高新技技术企业,享享受所得税税等税收优优惠政策,自1998年7月1日至2000年6月30日经湖南省、长沙市、长沙县三级地方税务局批准,享受免征企业所得税两年,共计减免企业所得税2197.90万元,如果上述免税因征管政策的变化而补税,将影响本公司利益,但本公司控
5、股股东承诺承担上述责任;4、本公司司20000年、20001年和和20022年度,主主营业务收收入分别为为392661.100万元、5550344.51万万元和988456.24万元元,与上年年同比分别别增长400.18%和78.90%;净净利润分别别为59995.077万元、99124.61万元元和209985.554万元,22001年年和20002年分别别比上年增增长52.20%和和129.99%。其中主要要是公司主主导产品混混凝土泵车车的销售收收入保持了了高速增长长,20000年、22001年年和20002年分别别实现销售售收入75573.774万元、184223.522万元和 4897
6、73.199万元,与与上年同比比分别增长长143.26%和和165.82%。随随着市场的的饱和和公公司规模的的扩大,公公司主营业业务收入增增长势头存存在下降的的风险;5、公司为为加强货款款的回收,2000年至2002年发生了以房屋和车辆抵债换入固定资产2227.89万元,其中2000年、2001年和2002年分别为993.03万元、390.51万元和844.35万元。虽然公司不断加大回款力度,努力减少以应收帐款换入固定资产的金额,但不排除将来发生类似以实物资产抵债而实物资产不能及时处理而给公司造成损失的可能。发行人提请请投资者对对本公司的的上述风险险予以特别别关注,并并仔细阅读读招股说明明书“
7、风险因素素”等有关章章节。 招股说明明书签署日日期:二三年六六月十三日日目 录释 义6第一章 概概 览8第二章 本次发发行概况14一、本次发发行的基本本情况14二、本次发发行有关当当事人15三、本次发发行主要时时间安排19第三章 风险因因素20一、大股东东控制风险险20二、净资产产收益率大大幅下降的的风险21三、经营风风险21四、市场风风险23五、产品及及技术更新新风险25六、政策风风险26七、公司主主营业务收收入增长速速度放缓的的风险27八、主营业业务利润率率发生波动动的风险27九、财务风风险27十、人力资资源风险28十一、投资资项目的风风险29十二、外汇汇风险29十三、加入入WTO的风风险
8、30十四、环保保风险30十五、股市市风险31第四章 发行人人基本情况况32一、发行人人基本情况况32二、发行人人历史沿革革及改制重重组情况32三、发行人人资产权属属及使用情情况37四、发行人人员工情况况41五、公司独独立运营情情况42六、公司股股本44七、发行人人及其股东东控股、参股股企业情况况简介45八、公司股股东的重要要承诺52九、公司内内部组织结结构及运行行情况52第五章 业务和和技术55一、工程机机械行业基基本情况55二、影响工工程机械行行业发展的的因素分析析59三、发行人人面临的主主要竞争状状况61四、业务范范围及主营营业务64五、主营业业务情况65六、发行人人主要固定定资产及无无形
9、资产69七、发行人人质量控制制情况70八、发行人人主要客户户及供应商商资料71九、发行人人主要核心心技术72十、主导产产品及拟投投资项目的的技术水平平74十一、应用用于产品的的专利技术术75十二、主导导产品生产产技术所处处的阶段77十三、研究究开发情况况77第六章 同业竞竞争与关联联交易81一、同业竞竞争81二、关联方方及关联关关系82三、关联交交易83四、公司章章程对关联联交易决策策权力与程程序的规定定87五、公司对对关联交易易的其他制制度安排88六、律师、主承销商商对关联交交易的意见见89第七章 董事、监事、高高级管理人人员与核心心技术人员员90一、董事、监事、高高级管理人人员与核心心技术
10、人员员简介90二、董事、监事、高高级管理人人员和核心心技术人员员持有公司司股份及变变动情况93三、董事、监事、高高级管理人人员及核心心技术人员员薪酬93四、公司激激励措施94五、董事、监事、高高级管理人人员及核心心技术人员员兼职情况况94第八章 公司治治理结构96一、公司章章程中关于于法人治理理结构的内内容96二、重大生生产经营决决策程序与与规则103三、管理层层对内部控控制制度的的自我评估估意见105四、董事长长、总经理理、财务负负责人、技技术负责人人等在近三三年内变动动情况105五、对董事事、监事、高级管理理人员和核核心技术人人员履行诚诚信义务的的限制性规规定106第九章 财财务会计信信息
11、108一、会计报报表编制基基准及注册册会计师意意见108二、简要会会计报表108三、经营业业绩113四、资产117五、负债126六、股东权权益128七、现金流流量129八、其他重重要事项129九、发行人人、主承销销商、律师师对未做盈盈利预测所所发表的专专项意见132十、资产评评估133十一、公司司历次验资资情况133十二、财务务指标134十三、公司司管理层的的财务分析析135第十章 业务发发展目标142一、公司的的整体目标标、理念及及经营发展展战略142二、主要业业务经营目目标143三、具体业业务计划(20032005年)143四、计划提提出的主要要假设条件件146五、计划实实施面临的的主要困
12、难难146六、发展计计划与现有有业务关系系146七、本次募募集资金运运用对发展展计划的作作用146第十一章章 募集资资金运用148一、本次募募集资金的的投资规模模及投向148二、募集资资金运用效效益估算及及对公司财财务状况的的影响148三、募集资资金年度使使用计划149四、投资项项目简介150五、项目选选址与土地地占用情况况162六、募集资资金投资项项目的环保保批准情况况162七、本公司司为本次募募集资金的的运用所作作的准备163第十二章章 发行定定价与股利利分配政策策164一、发行定定价164二、公司股股利分配一一般政策164三、公司近近三年股利利分配情况况165四、公司利利润共享和和股票发
13、行行后第一个个盈利会计计年度股利利分配计划划166第十三章章 其他重重要事项167一、信息披披露制度167二、服务计计划168三、服务部部门及负责责人168四、重要合合同168五、诉讼和和仲裁事项项174第十四章章 发行行人及各中中介机构声声明175第十五章章 附 录180一、附录180二、备查文文件180释 义在本招股说说明书内,除除非上下文文另有所指指,下列词词语具有如如下含义:公司、本公公司、股份份公司、XX及发行行人指 XX股股份有限公公司三一控股有限公司高创投公司司亿利大公司司兴华厂新野公司指 三一控控股有限公公司指 XX业业集团有限限公司指 湖南高高科技创业业投资有限限公司指 锡山
14、市市亿利大机机械有限公公司指 河南兴兴华机械制制造厂指 娄底市市新野企业业有限公司司主承销商、湘财证券券指 湘财证证券有限责责任公司上市推荐人人拖泵、砼泵泵泵车公司章程指 联合证证券有限责责任公司及及湘财证券券有限责任任公司指 拖式混混凝土输送送泵指 混凝土土输送泵车车指 XX股股份有限公公司章程社会公众股股指 XX股股份有限公公司本次向向社会公众众公开发行行的60000万股人人民币普通通股中国证监会会指 中国证证券监督管管理委员会会承销协议指 本公司司与主承销销商签订的的关于本次次股票发行行的承销协协议元柔性加工三级配混凝凝土CIMSKPIWTOERP6S指 人民币币元指 以数控控机床或加加
15、工中心为为基础,配配以物料传传送装置组组成的生产产系统,该该系统由电电子计算机机实现自动动控制,能能在不停机机的情况下下满足多品品种的加工工指 混凝土土中含有直直径为020、220400、4080mmm 三个级级别的粗骨骨料指 现代集集成制造系系统指 关键业业绩指标指 世界贸贸易组织指 企业资资源计划系系统指 整理、整顿、清清扫、清洁洁、素养、安全第一章 概 览致 投 资资 者对本招股说说明书有任任何疑问,请请咨询本次次发行的发发行人及主主承销商。投资者应应依据本招招股说明书书所载资料料作出投资资决定。本本公司并未未授权任何何人士向任任何投资者者提供与本本招股说明明书所载不不同的资料料。任何未
16、未经本公司司及主承销销商授权刊刊载的资料料或声明均均不应成为为投资者依依赖的资料料。本招股股说明书全全文之摘要要同时刊登登于中国国证券报。本概览仅对对招股说明明书全文做做扼要提示示。投资者者作出投资资决策前,应应认真阅读读招股说明明书全文。 一一、发行人人简介(一) 发发行人概况况公司名称:XX股份份有限公司司英文名称:Sanyy Heaavy Inddustrry Co., Lttd. 注注册地址:长沙经济济技术开发发区注册资本:180000万元法定代表人人:梁稳根根本公司是经经湖南省人人民政府“湘政函200002099号文”批准,由XX业业集团有限限公司整体体变更设立立的。经有有限公司22
17、000年年10月228日股东东会决议通通过,有限限公司以22000年年10月331日为基基准日经审审计的净资资产180000万元元,按1:1的比例例折为188000万万股,由原原有限公司司股东三一一控股有限限公司、湖湖南高科技技创业投资资有限公司司、锡山市市亿利大机机械有限公公司、河南南兴华机械械制造厂和和娄底市新新野企业有有限公司按按其在原有有限公司的的权益比例例持有,其其中三一控控股持有1173800.93万股,高高创投公司司持有3334.644万股,亿亿利大公司司持有1667.333万股,兴兴华厂持有有89.224万股,新新野公司持持有27.86万股股。XX业业集团有限限公司所有有资产、
18、债债务和人员员全部进入入股份有限限公司。对对此,深圳圳市华鹏会会计师事务务所有限责责任公司出出具了华鹏鹏验字(22000)3347号验资报告告。公司司于20000年12月8日日在湖南省省工商行政政管理局注注册登记并并领取企业业法人营业业执照,注注册资本118000万万元,法定定代表人梁梁稳根,注注册号:湘湘工商企44300000200001166。本公司主营营工程机械械产品及配配件的开发发、生产和和销售,具具有生产拖拖式混凝土土输送泵、混凝土泵泵车等混凝凝土施工机机械、全液液压振动压压路机、摊摊铺机等高高等级路面面施工机械械、全液压压推土机、挖掘机等等铲土运输输和挖掘机机械共八大大类50种种规
19、格的各各类工程机机械产品及及配套部件件的能力。目前主导导产品为全全液压混凝凝土输送泵泵、混凝土土输送泵车车、全液压压振动压路路机等三大大类。公司司产品历年年来获得国国内外多个个奖项:11995年年开发的拖拖式混凝土土输送泵获获得了多项项国家专利利,并荣获获湖南省科科技创新金金奖、中国国国际新技技术博览会会金奖;混混凝土泵车车19999年被评为为中国国际际新技术博博览会创新新金奖;11999年年开发的全全自动立体体停车库被被评为国家家重点新产产品。19998年66月,公司司被湖南省省科学技术术委员会认认定为高新新技术企业业;19999年4月月,公司被被认定为国国家火炬计计划重点高高新技术企企业;
20、19999年77月,公司司CIMSS工程列入入国家“863”计划,并并于20000年100月通过国国家验收。截止20002年112月311日,公司司共获国家家专利666项,公司司所属的研研究院被认认定为国家家级企业技技术中心,并并经国家人人事部批准准设立博士士后流动工工作站。根根据中国机机械工业协协会工程机机械主要产产品汇总统统计和本公公司实际销销量,20000年公公司主导产产品拖泵、泵车和118吨全液液压振动压压路机国内内市场占有有率分别为为42%、42%和27%左右右,居国内内同行业首首位。截止20002年122月31日日,本公司司拥有资产产总额11153422.52万万元、净资资产总额4
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