XX工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 256)10959.docx
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1、 XX工业股份有有限公司(河北省涿州市市松林店镇)LINGYUNN INDDUSTRIIAL CCORPORRATIONN LIMITTED首次公开发行股股票招股说明明书(申报稿)主承销商:华安安证券有限责责任公司(安徽省合肥市市阜南路1666号润安大大厦)发行股票类型:人民币普通通股发 行 数 量:68,000,0000股 单位:人人民币元单 位面值发行价格发行费用募集资金每 股1.003.480.1693.311合 计68,000,000236,6400,00011,487,440225,1522,560.000 发行行方式:向二二级市场投资资者定价配售售 发行行日期:20003年 月月
2、日 拟上上市地:上海海证券交易所所 主承承销商:华安安证券有限责责任公司本招股说明书签签署日期:22003年7月8日日声 明发行人董事会已已批准本招股股说明书及其其摘要,全体体董事承诺其其中不存在虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏,并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带的的法律责任。公司负责人和主主管会计工作作的负责人、会会计机构负责责人保证招股股说明书及其其摘要中财务务会计报告真真实、完整。中国证监会、其其他政府机关关对本次发行行所做的任何何决定或意见见,均不表明明其对本发行行人股票的价价值或投资者者收益的实质质性判断或保保证。任何与与之相反的声声明均属虚假假不实陈述。根据证券
3、法等等的规定,股股票依法发行行后,发行人人经营与收益益的变化,由由发行人自行行负责,由此此变化引致的的投资风险,由由投资者自行行负责。投资者若对本招招股说明书及及其摘要存在在任何疑问,应应咨询自己的的股票经纪人人、律师、专专业会计师或或其他专业顾顾问。特别风险提示本公司特别提示示投资者注意意“风险因素”中的下列风风险 :1、本公司对下下属9家子公公司均拥有实实质控制权,这这9家子公司司(其中有66家为中外合合资企业、11家为中外合合作企业),分分别位于河北北涿州、上海海、长春、深圳圳、重庆、哈哈尔滨、北京京、四川都江江堰等地。由由于各子公司司相对分散,对对信息沟通、业业务相互协调调提出较高的的
4、要求,如出出现信息传递递不畅等情况况,将可能影影响生产经营营,一定程度度上降低运营营效率和管理理效率,导致致管理风险。2、截至20003年5月331日,本公公司合并报表表应收帐款和和其他应收款款帐面净值分分别为2188,678,545.007元,11,793,246.775元。本公公司截至20003年5月月31日一年年以内应收帐帐款金额占应应收帐款总额额的83.110%。虽然然本公司的客客户主要为各各地煤气公司司和大中型汽汽车厂家,客客户信誉良好好,但仍存在在发生坏帐或或资金回笼不不及时的风险险。3、截至20003年5月331日,本公公司母公司报报表长期股权权投资为15,9223万元,子公司司
5、有9家。被投资企企业有其独立立的领导层进进行经营管理理,特别是其其中的7家是是中外合资(作作)公司,财财务管理体系系具有较大的的独立性。由由于子公司经营管管理水平、市市场环境、产产品供求等方方面存在可变变性,对外投投资收益存在在不确定的风风险。本公司司对子公司财财务检查监督督如若不能及时时有效到位,财财务内部控制制制度不能严严格执行,可可能导致对外外投资的财务失控风风险。4、随着作为外外商投资先进进技术企业享享受三年减半半税收优惠政政策到期,本本公司和本公公司子公司上上海亚大、长长春亚大所得得税实际税率率将不同程度度的提高,存存在因税收优优惠政策到期期后发行人净净利润减少的的风险。请投资者对发
6、行行人的上述风风险予以特别别关注,并仔仔细阅读本招招股说明书中中“风险因素与与对策”等有关章节节。第一节 释 义9第二节 概 览12一一、发行人简简介12二、发行人控股股股东简介13三、主要财务数数据13四、本次发行概概况15五、募股资金用用途15第三节 本本次发行概况16一、本次发行基基本情况16二、本次发行有有关当事人及及机构17三、发行、上市市有关重要日日期19第四节 风险险因素20一、管理风险20二、业务经营风风险21三、市场风险23四、行业风险25五、财务风险25六、技术风险27七、募股资金投投向风险28八、加入WTOO的风险29九、政策性风险险31十、其他风险33第五节 发发行人基
7、本情情况34一、基本情况34二、历史沿革34三、股权置换行行为对公司的的影响36四、公司股股东出资验资资以及审计、评评估情况41五、商标、土地地使用权、专专利及非专利技术术43六、员工及社会会保障情况46七、公司独立运运营情况47八、本公司股东东情况及其控控股公司、参参股公司情况况50九、发行人股本本结构54十、本公司实际际控制人承诺诺55十一、发行人组组织结构55十二、公司下属属控股、参股股公司情况57十三、公司机构构设置情况60第六节发行人人控股股东债债权转股权情情况及发行人人控股股东股股权变化情况况65一、XX集团改改制重组、股股权结构变化化情况65二、债权转股权权协议、方案案及补充协议
8、议的主要条款款66三、债转股对XXX集团财务务状况的影响响67四、债权转股权权对发行人股股权结构不产产生影响67五、本次发行主主承销商、发发行人律师关关于XX集团团债权转股权权方案的实施施对发行人本本次公开发行行上市的影响响的意见67第七节 业业务与技术69一、发行人所处处行业国内外外基本情况69二、影响发行人人所处行业发发展的有利和和不利因素71三、本公司面临临的主要竞争争状况74四、业务范围及及主营业务75五、发行人的主主要固定资产产、无形资产产80六、发行人合资资经营合同81七、质量控制情情况81八、原料供应商商情况83九、主要客户情情况83十、三年内公司司重大业务与与资产重组84十一、
9、核心技术术与技术开发发情况84第八节 同业竞争与与关联交易89一、同业竞争情情况89二、关联方与关关联交易情况况90三、发行人律师师与主承销商商对关联方、关关联关系及交交易的核查意意见98第九节 董事事、监事、高高级管理人员员100一、董事、监事事、高级管理理人员、技术术负责人及核核心技术人员员基本情况100二、发发行人与上述述人员签订的的协议及为稳稳定上述人员员已采取或拟拟采取的措施施103三、公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术负责人与与核心技术人人员及其家属属子女在本次次发行前的持持股情况104四、公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术负责人及及核心技术人人员在本次发发行前持有发发
10、行人关联企企业股份的情情况104五、公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术负责人及及核心技术人人员20022年度在本公公司领取收入入情况104六、上述人员的的兼职情况105七、上述人人员相互之间间的亲属关系系105八、董事、监事事的酬金及其其他报酬、福福利政策105九、发行人各子子公司董事、高高管人员构成成情况105十、发行人人及三家亚大大公司董事及及高级管理人人员国籍、境境外永久居留留权及任职情情况106第十节 公公司治理结构构110一、公司独立董董事情况110二、股东的的权利和义务务110三、股东大会的的职责和议事事规则112四、保护中小股股东权益的规规定及其实际际执行情况114五、董董
11、事会、监事事会的构成及及议事规则114六、生产经营投投资决策与激激励约束机制制118七、各子公司的的人事、业务务、财务控制制管理情况120八、公公司管理层对对内部控制制制度的自我评评估意见122九、公司董事长长等相关人员员近三年变动动情况122十、公司对董事事、监事、高高级管理人员员和核心技术术人员等履行行诚信义务的的限制性规定定123第十一节 财务会计信信息126一、注册会计师师意见及会计计报表的编制制方法126二、合并会计报报表范围及变变化126三、简要资资产负债表、利利润表及现金金流量表128四、经营业绩136五、主要有形资资产与无形资资产147六、负债1552七、股东权益156八、现金
12、流量157九、关联交易158十、资产负债表表日后事项中中的非调整事事项160十一、其他重要要事项160十二、备考会计计报表164十三、发行行人评估报告告180十四、发行人历历次验资情况况183十五、主要财务务指标184十六、净资产收收益率和每股股收益186十七、公司管理理层对财务会会计资料的结结论性意见188第十二节 业务发展目目标191一、公司未来发发展计划191二、拟定计划的的假定条件194三、实施计划所所面临的问题题194四、实现业务目目标的主要经经营理念195五、本次募股资资金对实现业业务目标的作作用195第十三节 募募股资金运用用196一、本次发行募募集资金量196二、董事会和股股东
13、大会对本本次募集资金金投资项目的的主要意见196三、募集资金投投资项目及实施计划划196四、募集资金运运用对本公司司主要财务状状况及经营成成果的影响197五、募集资金投投资项目可行行性研究198第十四节 发行定价及及股利分配政政策236一、发行定价236二、股利分配政政策236三、最近三年历历次实际股利利分配情况237四、本次发行完完成后第一个个盈利年度的的派发股利计计划237第十五节 其他重要事事项238一、发行人信息息披露制度及及为投资者服服务的计划238二、发行人的重重要合同239三三、诉讼或仲仲裁事项247四、其他需要说说明的问题248第十六节 董董事及有关中中介机构声明明249第十七
14、节 附录及备查查文件255凌云工业股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义在本招股说明书书中,除非文文意另有所指指,下列词语语具有如下含含义:本公司、发行人人、公司:指XX工业股份份有限公司零部件公司:指XX汽车零部部件有限公司司XX集团:指本公司控股股股东河北XXX工业集团有有限公司第五汽车公司:兵器集团:信达公司:华融公司:北京实德:指本公司第二大大股东英属维维尔京群岛第第五汽车有限限公司指中国兵器工业业集团公司指中国信达资产产管理公司指中国华融资产产管理公司指北京实德投资资有限公司涿州亚大:上海亚大:长春亚大:深圳亚大:四川亚大:三家亚大公司或或亚大公司:哈飞XX:重庆XX:北京东园:上
15、海瑞升:指亚大塑料制品品有限公司指上海亚大塑料料制品有限公公司指长春亚大汽车车零件制造有有限公司指深圳亚大塑料料制品有限公公司指四川亚大塑料料制品有限公公司指本公司子公司司亚大塑料制制品有限公司司、上海亚大大塑料制品有有限公司、长长春亚大汽车车零件制造有有限公司指哈尔滨哈飞XXX汽车零部部件有限公司司指重庆长安XXX汽车零部件件有限公司指北京XX东园园科技有限公公司上海XX瑞升燃燃烧设备有限限公司德尔福:IPS: 指德尔福沙基诺诺XX驱动轴轴有限公司指澳大利亚工业业管道有限公公司主承销商:指华安证券有限限责任公司上市推荐人:指华安证券有限限责任公司、东东北证券有限限责任公司证监会:指中国证券监
16、督督管理委员会会上交所:上海证券交易所所对外贸易经济合合作部:指原中华人民共共和国对外贸贸易经济合作作部财政部:指中华人民共和和国财政部本次发行:指本公司首次向向社会公开发发行6,800万股人民民币普通股票票的行为元:指人民币元公司法:指中华人民共共和国公司法法股票或A股:指面值为1元的的记名式人民民币普通股WTO:指世界贸易组织织QS9000:指美国汽车工业业行业质量标标准VDA6.1:指德国汽车工业业联合会质量量管理标准ISO90011:指由ISO(国国际标准化组组织)制定的的质量管理和和质量保证国国际标准(包包括产品设计计)ISO90022:指由ISO(国国际标准化组组织)制定的的质量管
17、理和和质量保证国国际标准(不不包括产品设设计)QC/T6766-20011:指一种用于汽车车车身辊压件件设计制造的的汽车行业标标准GB/T80551:指一种用于检验验带有破坏性性或试制费用用很高的产品品检查的统计计抽样标准GB/T80552:指一种对流水线线上在制品进进行检验的统统计抽样标准准GB/T28229:指一种适用于产产品定型检查查的统计抽样样标准GB/T63778:指一种适用于产产品连续批的的逐批检查的的统计抽样标标准QC/T79-93:指国家汽车行业业的一种标准准(汽车气制制动系螺旋管管)QC/T80-93:指国家汽车行业业的一种标准准(汽车气制制动系尼龙管管)管道系统:由管材、管
18、件及及其它连接件件组成的管路路系统产品及及相应施工技技术、施工设设备构成的用于于输送天然气气、煤气、给给水、供热等等的全套产品品及服务PE:聚乙烯PA-11(尼尼龙-11):一种化工材料汽车压力管路总总成:由PA-11(尼尼龙-11)等等原料制作的的一种汽车零零部件辊压件:经过辊压工艺制制成的汽车零零部件冲压件:经过冲压工艺制制成的汽车零零部件非开挖:指一种先进的地地下施工技术术主机厂:指汽车整车生产产厂家燃气燃油燃烧烧机:指燃气与燃油两两用燃烧机“5S”管理:指以整理、整顿顿、清扫、清清洁和素养为为中心的现场场管理活动PrEN15555:19999一种PE燃气管管道的欧洲质质量标准EN676
19、:一种燃气燃烧机机的欧洲质量量标准CJ/T30002-92:一种PE预制保保温管的国家家质量标准第二节 概 览本概览仅对招股股说明书全文文做扼要提示示。投资者做做出投资决策策前,应认真真阅读招股说说明书全文。一、发行人简介介1、发行人名称称:XX工业业股份有限公公司2、英文名称:LINGYYUN IINDUSTTRIAL CORPPORATIION LIMITTED3、注册地址:河北省涿州州市松林店镇镇4、法定代表人人:李喜增5、注册资本:17,200万元元6、营业执照注注册号:企股股冀保总字第第0007008号7、经营范围:生产和销售售塑料燃气管管道系统、给给水管道系统统、供热管道道系统、大
20、口口径排水管道道系统及相关关施工设备和和产品的设计计、研制、开开发;纳米材材料加工和应应用;生产和和销售汽车零零部件、机械械加工产品及及相关产品的的设计、开发发。8、主导产品:汽车零部件件产品(包括括汽车辊压件件、汽车冲压压件与汽车压压力管路系统统总成)、PPE管道系统统产品(包括括PE燃气管管道系统、PPE给水管道道系统等)。本公司前身为中中外合资经营营企业XX汽汽车零部件有有限公司。经经对外贸易经经济合作部2000外经贸资二二函字第8008号文批准准,零部件公公司以经审计计的20000年8月31日净资产产按1:1比比例折为177,200万万股,依法整整体变更为XXX工业股份份有限公司。经中
21、华人民共和国工商行政管理局企业注册局企外函字2000第94号文授权,本公司于2000年11月10日在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册资本为人民币17,200万元。本公司为河北省省科学技术厅厅认定的高新新技术企业,是是河北省对外外贸易经济合合作厅认定的的外商投资先先进技术企业业。本公司独独家起草了填填补国内汽车车车身辊压件件设计制造的的汽车行业标标准空白的QQC/T6776-20001标准,是是GB/T88051、GGB/T28829、GBB/T63778标准的主主要起草单位位,是GB/T80522标准的试用用验证单位。本本公司通过了了QS90000、VDAA6.1、ISOO9002
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