瑞普生物:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF
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1、瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-1 证券代码:证券代码:300119 证券简称:瑞普生物证券简称:瑞普生物 天津瑞普生物技术股份有限公司天津瑞普生物技术股份有限公司 TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. 天津市空港经济区东九道1号 向特定对象发行向特定对象发行股票股票 募集说明书募集说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦号国际企业大厦 C 座座 2-6 层层 二二二二一一年年四四月月 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 声声 明明
2、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出
3、投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一一、本次发行已履行和尚未履行的批准程序本次发行已履行和尚未履行的批准程序 本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、2020 年年度股东大会和第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据公司法 证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需要通过深交所审核及中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后, 本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事
4、宜,完成本次发行全部呈报批准程序。 二、 关于二、 关于本次发行本次发行是否是否涉及重大资产重组涉及重大资产重组、 是否、 是否导致导致股权分布不具备股权分布不具备上市条件上市条件和和控制权发生变更控制权发生变更的说明的说明 本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件,亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。 三三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和关于首发及再
5、融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 相关情况请参见本募集说明书 “第六节 与本次发行相关的声明” 之 “七、发行人董事会声明及承诺” 。 公司提请投资者注意, 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 四四、与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下风险: 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 1、
6、行业监管政策变动风险行业监管政策变动风险 公司主要从事兽用原料药、兽用药物制剂(化学药品、中兽药等) 、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售业务。兽药行业是畜牧业的上游行业,为我国畜牧行业的健康发展起到保驾护航的作用。为加强兽药行业管理,国家监管部门在兽药研发、产品生产、经营销售、使用等方面均制定了一系列的法规政策,以强化对兽药行业的监管,目前已形成包括新兽药研发、兽药生产、兽药经营、兽药分类管理、兽用使用在内的严格的监管体系。未来国家或各地区对兽药行业的监管政策若发生变化,且公司未能及时落实相关监管的要求,将可能对公司的生产经营情况产生影响。 2、重大动物疫情爆发的风险重大动物疫
7、情爆发的风险 我国畜牧业已由过去的农户散养转变为规模化、集约化现代养殖模式。在规模化的养殖模式下,养殖效率和肉制品质量大幅攀升,有效保障我国肉食产品的供应。但大量的种畜禽引进、高密度集约化的养殖、活畜禽的跨区域运输和畜禽产品的国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。 国内口蹄疫、 高致病性禽流感、猪蓝耳病等重大疫病或一类传染病呈散发态势,非洲猪瘟仍有发生。国外尤其周边国家口蹄疫、非洲猪瘟、牛结节性皮肤病等疫情对我国具有一定的潜在威胁。 虽然我国重大动物疫病防控能力显著增强, 但动物疫情尤其是突发重大动物疫情的出现仍会对养殖行业造成较大影响并进而带来巨大的经济损失。 作为养殖行业的上游行业公司,公
8、司的经营业绩亦会受到相应的影响。 3、子公司厂区搬迁相关风险子公司厂区搬迁相关风险 2020 年度, 公司控股子公司龙翔药业实现营业收入、 净利润分别为 31,562.88万元、 2,366.58 万元, 占发行人同期营业收入、 净利润的比例分别为 15.78%、 5.38%。该公司位于武穴市龙坪镇厂区的合成药车间系 2003 年建造,由于历史原因,龙坪镇厂区距离长江以及居民区较近。 随着国家以及湖北省地方政府对环境保护工作的重视,为避免沿江以及居民区附近化工企业可能产生的环境污染,2016 年起黄冈市和武穴市根据国家以及湖北省当地政策要求启动长江沿线化工企业的“退城进园”。根据黄冈市化工企业
9、关改搬转工作清单 ,龙翔药业的搬迁完成时效为 2020 年。 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 龙翔药业位于武穴市龙坪镇厂区的原料药生产线已于 2020 年底前全面停产。根据环保主管部门检测以及定期聘请第三方机构检测情况,2018 年至今,龙翔药业污染物排放符合相关法律法规的标准;同时,环保行政主管部门黄冈市生态环境局武穴分局亦确认, 龙翔药业自报告期初以来未发生污染物排放导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等重大违法行为。龙翔药业位于马口医药产业园的新生产车间已基本完成建设,预计将于 2021 年 4 月底前进行试生产。尽管龙翔药业旧厂区停产未对公司截至目前的整体生
10、产经营情况产生重大不利影响,但若该子公司新厂区未能按计划及时投入运营,亦将对龙翔药业和公司的经营业绩造成一定影响。 4、疫情影响公司生产经营的风险疫情影响公司生产经营的风险 2020 年以来,新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并在全球迅速蔓延。疫情的发生及政府相继出台并严格执行的关于延迟复工、限制物流、人流等防控政策,对国民经济正常运行造成一定程度的影响。 我国政府通过采取一系列积极有效的防控措施使疫情得到有效控制, 疫情对我国社会和经济的负面影响已基本得到遏制,公司也采取了一系列积极措施应对疫情,疫情对公司当前业绩及持续经营未造成不利影响。但若疫情在全球范围内持续蔓延且未能得到有效控制,则仍可能对
11、我国疫情防控带来挑战并对全球兽药产业发展造成冲击, 从而对公司生产经营带来一定不确定性。 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行已履行和尚未履行的批准程序 . 3 二、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明 . 3 三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 3 四、与本次发行相关的风险因素. 3 释释 义义 . 8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 11 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 11 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
12、 .12 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .24 四、发行人的主要固定资产及无形资产 .33 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .78 六、最近一期末公司财务性投资情况 .78 第二节第二节 本次发行证券概要本次发行证券概要 .80 一、本次发行的背景和目的 .80 二、发行对象及与发行人的关系.84 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .85 四、募集资金投向 .86 五、本次发行是否构成关联交易.87 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .87 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .88 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚
13、需呈报批准的程序 .88 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .89 一、募集资金使用计划 .89 二、本次募集资金的必要性 .90 三、本次募集资金项目的可行性.93 四、本次募集资金项目情况 .95 五、项目的整体进度安排 . 103 六、募投项目与公司现有业务的关系 . 105 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 106 八、前次募集资金使用情况 . 106 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 110 一、本次发行完成后,公司业务及资产的变动或整合计划 .
14、110 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 . 110 三、本次发行完成后,公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 110 四、本次发行完成后,公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 110 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 112 一、宏观经济环境及产业政策风险 . 112 二、经营管理风险 . 113 三、财务风险 . 116 四、募集资金投资项目风险 . 117 五、控股股东股权质押风险 . 118 六、
15、关于本次发行摊薄即期回报的风险 . 118 七、不可抗力风险 . 118 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 119 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 119 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 121 三、保荐机构(主承销商)声明(一) . 122 四、保荐机构(主承销商)董事长、总裁声明(二) . 123 五、发行人律师声明 . 124 六、会计师事务所声明 . 125 七、发行人董事会声明及承诺 . 126 附录一:公司专利情况附录一:公司专利情况 . 129 附录二:公司商标情况附录二:公司商标情况 . 139 瑞普生物 向特定对象发行股票募集
16、说明书 1-1-8 释释 义义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 一般释义一般释义 公司、瑞普生物、发行人 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 保荐机构、主承销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 本募集说明书 指 天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 本次发行、本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行不超过 121,307,808 股(含本数)股票的行为 瑞普天津 指 瑞普(天津)生物药业有限公司 瑞
17、普保定 指 瑞普(保定)生物药业有限公司 高科分公司 指 天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公司 空港分公司 指 天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公司 龙翔药业 指 湖北龙翔药业科技股份有限公司 中岸生物 指 湖南中岸生物药业有限公司 华南生物 指 广州市华南农大生物药品有限公司 瑞普大地 指 内蒙古瑞普大地生物药业有限责任公司 赛瑞多肽 指 天津赛瑞多肽科技有限公司 山西瑞象 指 山西瑞象生物药业有限公司 瑞久创投 指 天津瑞久创业投资管理有限公司 瑞派宠物 指 瑞派宠物医院管理股份有限公司 瑞益瑞美 指 天津瑞益瑞美生物技术有限公司 渤海农牧 指 天津渤海农牧产业联合研究院有限公司
18、 山西福瑞沃 指 山西福瑞沃农大生物技术工程有限公司 众联瑞创 指 天津众联瑞创养猪技术服务有限公司 山西新大象 指 山西新大象养殖股份有限公司 中农瑞普 指 北京中农瑞普生物技术研究院有限公司 天康生物 指 天康生物股份有限公司 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 金河生物 指 金河生物科技股份有限公司 生物股份 指 金宇生物技术股份有限公司 普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司 绿康生化 指 绿康生化股份有限公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司 申联生物 指 申联生物医药(上海)股份有限公司 蔚蓝生物 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人
19、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天津瑞普生物技术股份有限公司章程 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 股东大会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 国务院 指 中华人民共和国国务院 农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 元、万元、亿
20、元 指 人民币元、万元、亿元,本募集说明书另行说明的除外 报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 报告期末 指 2020 年 12 月 31 日 专业释义专业释义 兽药 GMP 指 兽药生产质量管理规范 兽药 GLP 指 兽药非临床研究质量管理规范 兽药 GCP 指 兽药临床试验质量管理规范 饲料 指 经工业化加工、制作的供动物食用的产品,包括单一饲料、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料。 预混剂 指 药物与适宜的基质均匀混合制成的粉末
21、状制剂。 动保、动物保健品 指 供畜、禽、鱼等人工养殖动物疾病防治和诊断用的特殊商品,主要是用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质(含药物饲料添加剂) 。 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质, 主要包括血清制品、 疫苗、 诊断制品、 微生态制品、药物饲料添加剂、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等。 饲料添加剂 指 为满足特殊需要而加入动物饲料中的微量营养性或非营养性物质,药物饲料添加剂则指饲料添加剂中的药物成分,亦属于兽药的范畴。 兽用生物制品 指 以天然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素
22、或生物组织及代谢产物等为材料,采用生物学、分子生物学或生物化学、生物工程等相应技术制成的,用于预防、治疗、诊断动物疫病或改变动物生产性能的药品。 兽用药物制剂 指 按中华人民共和国兽药典和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量管理标准或者其他处方的要求, 加工成一定规格的兽药制品。 功能性添加剂 指 指在饲料或饮水中添加, 进入动物体内后发挥一定生物学功能的添加剂, 其中包括营养性添加剂和非营养性功能调节性添加剂。 生化制剂 指 指从动物组织中提取或通过基因工程技术人工表达或人工合成的、 可以刺激动物机体提高特异性和非特异性免疫力的免疫调节剂。 兽用原料药 指 用于生产兽用制剂的原料药物,是
23、制剂中的有效成份。 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 动物疫苗 指 亦称兽用疫苗,由病原微生物、寄生虫等完整病原或其组分或代谢产物等制成,具有良好免疫原性,用于人工主动免疫以预防疫病的一类生物制品。其中,兽用疫苗是指专用于动物的疫苗。 活疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失, 但仍保持良好的免疫原性,用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗。 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的细菌、 病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死(灭活)后制成的疫苗。 弱毒疫苗 指 是一种病原致病力减弱但仍具有活力的完整病原疫苗, 也就是用人工致
24、弱或自然筛选的弱毒株,经培养后制备的疫苗。 多联疫苗 指 用两种或两种以上病原体的抗原成分制成的一种疫苗。 多价疫苗 指 用一种病原体的两种或两种以上血清型抗原制成的一种疫苗。 头份/羽份 指 畜禽疫苗计量单位,一般头份用于家畜疫苗,羽份用于家禽疫苗。 注: 本募集书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 瑞普生物 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-11 第第一一节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一一)发行人股权结构
25、和前十大股东情况)发行人股权结构和前十大股东情况 截至 2021 年 4 月 20 日,发行人前十名股东持股情况如下: 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例持股比例 股东性质股东性质 1 李守军 167,474,479 41.42% 境内自然人 2 梁武 23,716,898 5.87% 境内自然人 3 香港中央结算有限公司 15,537,349 3.84% 境外法人 4 苏雅拉达来 11,927,595 2.95% 境内自然人 5 鲍恩东 11,165,454 2.76% 境内自然人 6 李旭东 8,495,415 2.10% 境内自然人 7 全国社保基金五零二
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