豆神教育:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF
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1、证券代码:300010 股票简称:豆神教育 豆神豆神教育科技(北京)教育科技(北京)股份有限公司股份有限公司 DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. (北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室) 向特定对象发行向特定对象发行股票股票募集说明书募集说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) 甬兴证券有限公司甬兴证券有限公司 YONGXING SECURITIES CO.,LTD (浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层) 二二二二年年十一十一月月豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定
2、对象发行股票募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由
3、公司自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 1、 本次发行方案已经 2020 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第四十七次会议、2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定, 本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方能实施。 2、本次发行对象不超过 35 名(含 35 名) ,为符合中国证监会规定的证券
4、投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后, 按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构 (主承销商) 协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定
5、进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量) 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时, 本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%, 并以中国证监会关于本次发行的注册文件
6、为准。截至本说明书出具日,上市公司总股本为 868,324,647 股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 260,497,394 股(含 260,497,394 股) 。 5、本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后,如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份,亦应遵守承诺的锁定安排。 若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 6、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 7
7、、本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,但公司的股权分布符合深交所的上市要求, 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时,池燕明先生仍然是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。 8、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定,尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 目目 录录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录. 4 释释 义义. 6 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 7 一、发行人基本信息
8、 . 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 9 四、公司在行业中的竞争地位 . 28 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 33 六、现有业务发展安排及未来发展战略 . 50 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 52 一、本次发行的背景和目的 . 52 二、发行对象及与发行人的关系 . 55 三、本次发行方案概要 . 56 四、本次发行是否构成关联交易 . 59 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 59 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 . 59 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
9、 . 59 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 60 一、募集资金使用计划 . 60 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 . 60 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 74 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 75 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 75 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 75 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间
10、的业务关系、管理关系、关联豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 交易及同业竞争等变化情况 . 76 四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 76 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 76 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 78 一、产业政策风险 . 78 二、市场竞争风险 . 78 三、经营管理风险 . 78 四、控股股东、实际控制人变更风
11、险 . 79 五、公司下属部分主体尚未取得办学许可证事宜的风险 . 79 六、加盟模式风险 . 79 七、新冠肺炎疫情等重大不确定风险 . 80 八、应收账款风险 . 80 九、商誉减值风险 . 80 十、前次募投项目未达预期进度及本次募投项目未来收益不确定性风险 . 81 十一、认购风险 . 81 十二、摊薄即期收益的风险 . 81 十三、本次发行的审批风险 . 81 十四、股票市场价格波动风险 . 81 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 83 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 83 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 84 三、保荐机构(主承销
12、商)声明 . 85 四、发行人律师声明 . 87 五、会计师事务所声明 . 88 六、董事会声明 . 89 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 释释 义义 在募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 一般词汇、术语一般词汇、术语 发行人/公司/ 本公司/豆神教育 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司 股东大会 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司股东大会 董事会 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会 监事会 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司监事会 本说明书/本募集说明书 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票募集说
13、明书 预案 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票预案 中文未来 指 中文未来教育科技(北京)有限公司 康邦科技 指 北京康邦科技有限公司 本次发行 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行不超过260,497,394 股(含 260,497,394 股)A 股股票的行为 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日 公司章程 指 豆神教育科技(北京)股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 教育部 指 中华人民共和国教育部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017 年、
14、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业词汇和技术术语专业词汇和技术术语 K12 指 主要被美国、加拿大等北美国家采用,是指从幼儿园(通常 5-6 岁)到十二年级(通常 17-18 岁) 大语文 指 “大语文”是“大语文教育”的简称。“大语文教育”是一种新型的、带有突破性的语文教育思想。这种思想主张语文教育以课堂教学为轴心,向学生生活的各个领域开拓、延展,全方位地与他们的学校生活、家庭生活和社会生活有机结合起来,并把教语文同教做人有机结合起来,把传授语文知识同发展语文能力、发展智力素质和非智力素质有机结合起来,把读、写、听、说四方面的
15、训练有机结合起来,使学生接爱全面的、整体的、强有力的培养和训练。 注: 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由四舍五入造成的。 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本一、发行人基本信息信息 公司名称 豆神教育科技(北京)股份有限公司 英文名称 DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. 成立日期 1999 年 1 月 8 日 注册资本 86,832.4647 万元 法定代表人 窦昕 注册地址 北京市门头沟区石龙南路 6
16、 号 1 幢 6-206 室 办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦 股票简称 豆神教育 股票代码 300010 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 张亮 联系电话 010-83058080 传真号码 010-83058200 电子信箱 经营范围 技术开发;技术咨询;技术服务;技术培训;技术推广;技术转让;应用软件服务;影像通信及计算机系统集成;销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备;教育咨询;计算机系统服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外) ;货物进出口、技术进出口、代理进出
17、口;专业承包;建设工程项目管理。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;专业承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ) 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一)公司股权结构(一)公司股权结构 截至 2020 年 9 月末,公司股权结构如下: 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 (二)前十大股东持股情况(二)前十大股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下: 序号序号 股东名称股东名称
18、 股东性质股东性质 持股数量(股)持股数量(股) 持持股比例(股比例(%) 1 池燕明 境内自然人 107,901,480 12.43 2 窦昕 境内自然人 72,873,028 8.39 3 招商银行股份有限公司睿远成长价值混合型证券投资基金 其他 25,511,456 2.94 4 香港中央结算有限公司 境外法人 16,125,403 1.86 5 商华忠 境内自然人 14,414,062 1.66 6 胡勃 境内自然人 14,073,110 1.62 7 张敏 境内自然人 12,640,270 1.46 8 全国社保基金四零三组合 其他 11,587,214 1.33 9 王邦文 境内自
19、然人 10,704,639 1.23 10 中国银行股份有限公司景顺长城优选混合型证券投资基金 其他 10,576,315 1.22 (三)控股股东及实际控制人情况(三)控股股东及实际控制人情况 截至本说明书出具日,发行人的控股股东、实际控制人为池燕明。池燕明持有发行人 107,901,480 股股份, 占发行人总股本的 12.43%。 池燕明先生简历如下: 池燕明先生,中国国籍,1966 年生,硕士学位。1990 年毕业于清华大学精密仪器系,获学士学位,2005 年获清华大学 EMBA 学位。曾担任北京当代电子经营部副经理,北京东方办公设备有限公司总经理,北京立思辰办公设备有限公司执行董事、
20、经理,立思辰信息技术公司经理,立思辰新技术公司经理,北京立思辰科技股份有限公司总裁;现任豆神教育董事长。 12.43% 豆神教育 池燕明 招商银行股份有限公司睿远成长价值混合型证券投资基金 2.94% 74.39% 8.39% 窦昕 1.86% 香港中央结算有限公司 其他股东 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),发行人所处行业属于 I 门类“信息传输、 软件和信息技术服务业”, 65 大类“软件和信息技术服务业”。 根
21、据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。 (一)行业主管部门(一)行业主管部门 目前,公司的各类教育产品及教培服务以教育系统、中小学生为主要客户对象,其主管部门是教育部。 教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理, 其主要职责包括拟订教育改革与发展的方针、政策和规划;负责本部门教育经费的统筹管理,参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策,负责统计全国教育经费投入情况;会同有关部门制订各级各类学校的设置标准,指导各级各类学校的教育教学改革;主管全国的教师工作,会同有关部门制订各级各类教师资格标准
22、并指导实施,指导教育系统人才队伍建设。 (二)行业主要法规政策(二)行业主要法规政策 目前,我国已基本形成了较完善的以中华人民共和国教育法为基础,涵盖行业资质管理、行业业务标准审查、发展战略指引等方面的法律法规和政策体系。目前对公司教育业务的开展较为重要的法律法规和政策如下: 序号序号 颁布颁布 时间时间 法规及政策法规及政策 部门部门 涉及内容涉及内容 1 1995 年 中华人民共和国教育法 全国人民代表大会 为了发展教育事业,提高全民族的素质,促进社会主义物质文明和精神文明建设, 根据宪法,制定本法。在中华人民共和国境内的各级各类教育,适用本法。 2 1999 年 关于深化教育改革全面推进
23、素质教育的决定 国务院 从 2001 年开始用 5-10 年的时间,在中小学(包括中等职业技术学校)普及信息技教育,在中小学实施“校校通”工程,推进教师教育信息化建设,以信息化带动教育的现代化,努力实现我国基础教育跨越式的发展,在大力建设信息技术基础设施的同时,教育软件将成为信息技术教育的灵魂。 豆神教育科技(北京)股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 序号序号 颁布颁布 时间时间 法规及政策法规及政策 部门部门 涉及内容涉及内容 3 2001 年 关于积极推进小学开设英语课程的指导意见 教育部 2001 年秋季始,全国城市和县城小学逐步开设英语课程;2002 年秋季,乡镇
24、所在地小学逐步开设英语课程。小学开设英语课程的起始年级一般为三年级。教师条件较好的城市或地区,在课堂教学中,应积极利用英语音像媒体鼓励研制开发高质量的英语教学软件,英语师资条件暂不具备的地区, 要积极利用英语电视节目、录像带、光盘和录音带等资源,在教师的指导和组织下开展教学活动。小学英语教学应尽量采用多种媒体的现代化教学手段,充分利用录音机、VCD 机、广播、电视、网络等设备和技术, 创设良好语言环境和充分的语言实践机会。要充分利用教学资源,采用听、做、说、唱、玩、演的方式,鼓励学生积极参与,大胆表达,侧重提高小学生对语言的感受和初步用英语进行听、说、唱、演的能力。 4 2003 年 中华人民
25、共和国民办教育促进法 全国人民代表大会 该法是为实施科教兴国战略,促进民办教育事业的健康发展,维护民办学校和受教育者的合法权益,根据宪法和教育法制定。国家机构以外的社会组织或者个人,利用非国家财政性经费, 面向社会举办学校及其他教育机构的活动,适用该法。 5 2006 年 20062020年国家信息化发展战略 国务院办公厅 我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平,持续推进农村现代远程教育,实现优质教育资源共享,促进教育均衡发展。发展战略要求,在全国中小学普及信息技术教育,建立完善的信息技术基础课程体系,优化课程设置,丰富教学内容
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