田中精机:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF
《田中精机:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《田中精机:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF(102页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、1-1-1 股票代码:300461 股票简称:田中精机 浙江田中精机浙江田中精机股份有限公司股份有限公司 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (山东省济南市市中区经七路 86 号) 二二二二二二年年四四月月浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
2、 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 重大重大事项提示事项提示 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议
3、、2022 年第一次临时股东大会审议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资,共 1 名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 2022 年 1月 5 日,翡垚投资已与公司签订股份认购协议。翡垚投资以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日,发行价格为 15.82 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除
4、权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股(含本数),发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
5、有规定的,依其规定。 本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 8、本次向特定对象发行股票完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不会导致
6、公司股权分布不具备上市条件。 2022 年 1 月 5 日,翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订投资框架协议,并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订股份转让协议。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股股份。 同日,竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订表决权委托和放弃协议,自该协议签订之日起, 竹田享司、 竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342 股、12,403,836 股股份(合计 32,237,178 股股份)对应的表决权不可撤
7、销地全权委托给翡垚投资行使。其中,竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有的2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起,至竹田享司、竹田周司按照 股份转让协议 约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股股份的委托期限为自该协议签订之日起, 直至上市公司本次向特定对象发行股份完成(以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准),翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。 此外,自上市公司本次向特定对象发行股份完成(
8、以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准),翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起,竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权,直至竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。 综上所述,本次表决权委托后,翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权,占上市公司总股本的 24.72%,公司控股股东变更为翡垚投资,实浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 际控制人变更为肖永富先生。 为明确各方权利义务关系,2022 年 1 月
9、 7 日,竹田享司、竹田周司与翡垚投资签署一致行动协议,约定在一致行动期限内,各方在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程等内部规章制度需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时形成一致行动关系。一致行动期限与表决权委托和放弃协议项下约定的表决权委托期限保持完全一致,即表决权委托期限开始之时,各方构成本协议约定的一致行动关系,表决权委托期限届满之时,各方的一致行动关系自动终止。因此,表决权委托期间,竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系,为翡垚投资的一致行动人。 2022 年 3 月 23 日,竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让股份的过户登记手
10、续已全部完成。截至本募集说明书出具日,翡垚投资直接持有上市公司 10,215,443 股股份,占公司总股本的 7.83%;翡垚投资合计持有上市公司 37,236,461 股股份对应的表决权,占公司总股本的 28.55%,为公司控股股东,肖永富为公司实际控制人。 通过认购本次向特定对象发行股票, 翡垚投资直接持有的股份数量占上市公司总股本(发行后)的比例将上升至 24.93%。本次向特定对象发行完成后,翡垚投资将进一步增强对上市公司的控制权, 本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。 9、本次发行构成关联交易。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规和规范性文件、公司章程及
11、公司关联交易管理制度的规定, 翡垚投资与公司构成关联关系,翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 10、 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险, 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺, 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意投资风险。 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 11、公司特此提醒投资者关注
12、以下风险扼要提示,并请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 (1)技术研发与技术迭代风险)技术研发与技术迭代风险 公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域,相关行业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点,公司需要持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中,以适应不断变化的市场需求。由于现有主要产品具有非标性,公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点,且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足客户需求,实现产品的迭代更新和长远发展,公司需要持续投入产品研发并储备下一代技术。 如果公司不能及时跟上行业内新技术、
13、 新工艺和新产品的发展趋势,不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品,将面临着技术迭代风险。 (2)下游应用行业较为集中的风险)下游应用行业较为集中的风险 消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域, 且该行业近年来保持了较快的增长速度,如果未来消费电子行业景气度下降,压缩资本支出,该领域智能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外,如果消费电子产业链在全球资源再配置,造成智能装备制造产业需求分布调整,也会压缩国内智能装备制造业厂商的订单需求量,从而对公司经营业绩产生不利影响。 (3)业绩下滑的风险)业绩下滑的风险 2021 年 1-9 月,公司实现营业收入、归属于上市公司股东净利润
14、和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,587.95 万元、1,245.06 万元和 652.15 万元,分别较上年同期变动-15.46%、-76.29%和-84.26%。公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响,如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化,且公司无法有效应对,公司将面临业绩下滑的风险。 (4)应收账款发生坏账损失的风险)应收账款发生坏账损失的风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司应收账款账面价浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 值分别为 38,78
15、7.49 万元、8,599.40 万元、12,764.60 万元和 15,227.82 万元,占同期期末流动资产的比例分别为 37.85%、22.25%、29.07%和 39.63%,应收账款账面价值和占流动资产比例均处于较高水平。 公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短,主要客户均与公司有稳定的合作关系,信誉良好,公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经营规模的扩大,公司应收账款的管理需要进一步加强,如果无法及时回收货款,公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。 (5)存货管理风险)存货管理风险 2018 年末、2
16、019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末,公司存货账面价值分别为 38,776.32 万元、11,002.75 万元、15,216.06 万元和 12,330.80 万元,占同期期末流动资产的比例分别为 37.84%、28.47%、34.65%和 32.09%。随着公司在手订单规模的扩大及安全库存的增加,未来公司期末存货余额可能会持续增加,公司将根据订单情况、 生产计划、 库存情况、 原材料价格波动等因素择机进行采购,若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化,则存在营运成本上升、资产周转水平下降及资金流动性紧张的风险,同时可能导致存货跌价或滞销的风险。 (6)上市公司控股股东
17、及实际控制人发生变化的相关风险)上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险 2022 年 1 月,公司控制权发生变更,控股股东变更为翡垚投资,实际控制人变更为肖永富先生。截至本募集说明书签署日,翡垚投资直接持有上市公司10,215,443 股股份,占公司总股本的 7.83%;翡垚投资合计持有上市公司37,236,461 股股份对应的表决权,占公司总股本的 28.55%。公司本次控股股东及实际控制人变更后,新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合,存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 目录目录 声明声
18、明. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 目录目录. 8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 13 一、发行人概况 . 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 52 六、对外投资情况 . 54 七、合规经营情况 . 57 八、未决诉讼、仲裁情况 . 59 九、最近一期业绩变动及原因 . 62 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 64 一、本次发行的背景和目的 . 64 二、发行对象及其与公司的关系 . 66 三、本次向特定
19、对象发行方案概要 . 68 四、募集资金投向 . 70 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 . 70 六、附生效条件的股票认购协议内容摘要 . 71 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 74 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 74 九、本次认购资金来源及股份锁定期相关承诺 . 75 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 78 一、本次募集资金投资计划 . 78 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 . 78 三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 82 四、前次募
20、集资金使用情况 . 83 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 84 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 . 84 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 85 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 85 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 85 五、公司负债
21、结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 86 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 87 一、行业及市场风险 . 87 二、财务风险 . 88 三、业务经营和管理风险 . 90 四、与本次发行相关的风险 . 91 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 93 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 93 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 94 三、保荐机构(主承销商)声明 . 95 四、保荐机构董事长、总经理声明 . 96 五、发行人律师声明 . 97
22、六、会计师事务所声明 . 98 七、公司董事会声明 . 99 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 释义释义 除非另有所指,以下简称具有如下特定含义: 一、基本术语一、基本术语 发行人、公司、田中精机 指 浙江田中精机股份有限公司 本次发行、本次向特定对象发行 指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票 本说明书、本募集说明书 指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 翡垚投资 指 上海翡垚投资管理有限公司 投资框架协议 指 竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、翡垚投资及上市公司签订的关
23、于浙江田中精机股份有限公司(SZ.300461)之投资框架协议 股份转让协议 指 竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的关于浙江田中精机股份有限公司(SZ.300461) 之股份转让协议 表决权委托和放弃协议 指 竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订的关于浙江田中精机股份有限公司(SZ.300461)之表决权委托和放弃协议 股份认购协议 指 浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议 一致行动协议 指 竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订的关于浙江田中精机股份有限公司(SZ.300461)之一致行动协议 田中日本 指 TANAC 株式会社 田中马来西亚
24、指 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD 田中双鲸 指 浙江田中双鲸制药设备有限公司 田中精机上海分公司 指 浙江田中精机股份有限公司上海分公司 田中精机深圳分公司 指 浙江田中精机股份有限公司深圳分公司 远洋翔瑞 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司 蔷薇资本 指 蔷薇资本有限公司 日特 指 NITTOKU,即日本日特机械工程株式会社 马斯利 指 Marsilli,即意大利马斯利公司 小田原 指 ODAWARA,即小田原机械工程株式会社 多贺 指 TAGA,即日本多贺制作株式会社 德宙佑电 指 台湾德宙佑电股份有限公司 艾森科
25、技 指 珠海市艾森科技有限公司 浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-11 星特科技 指 深圳市星特科技有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 董事会 指 浙江田中精机股份有限公司董事会 监事会 指 浙江田中精机股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江田中精机股份有限公司股东大会 中泰证券、保荐机构、本保荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 会计师、审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 田中精机 特定 对象 发行 股票 募集 说明书 申报
限制150内