东风科技:2019年年度报告.PDF
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1、2019 年年度报告 1 / 297 公司代码:600081 公司简称:东风科技 东风电子科技股份有限公司东风电子科技股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 297 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董
2、事会会议。董事会会议。 三、三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人陈兴林陈兴林、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人陈静霏陈静霏及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)黄鑫黄鑫声声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟定2019年度利润分配方案为:以2
3、019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数,每10股派送现金1.42元(含税) ,共计派发股利44,525,520.00元,占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。 公司2019年资本公积金转增股本方案:截止至2019年12月31日,公司合并报表资本公积金余额为0元,根据公司现有情况,拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、七
4、、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 东风科技于 2019 年 5 月 31 日召开第七届董事会 2019 年第五次临时会议逐项审议通过了 关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联2019 年年度报告 3 / 297 交易方案的议案 ,并经公司 2019 年 6 月 28 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。东风科技吸收合并东风零
5、部件并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”)构成重大资产重组,构成关联交易。本次交易的具体方案请查阅公司于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登的公告。与本次交易相关的风险因素如下: (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于: 1、为保护投资者合法权益,避免公司二级市场股价剧烈波动,公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。 尽管如此, 本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易,
6、 从而被暂停、终止或取消的风险; 2、 本次交易涉及相关监管机构报批等工作, 上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、终止或取消的风险; 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险; 4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。 公司董事会将在本次交易过程中, 及时公告相关工作的进度, 以便投资
7、者了解本次交易进程,并作出相应判断。 (二)本次交易的审批风险(二)本次交易的审批风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施,本次重组能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。 (三)债权债务转移的风险(三)债权债务转移的风险 本次吸收合并双方将按照公司法及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。 尽管本次吸收合并
8、双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意,但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险,特提请投资者注意。 (四(四)本次交易可能摊薄即期回报的风险)本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次重组实施后,上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加,从长远角度来看,本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资产盈利能力不及预期,上市公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 2019 年年度报告 4 / 297 (五(五)与募集配套资金相关的风险)与募集配套资金相关的风险 1、募
9、集配套资金的发行风险 本次重大资产重组拟同时募集配套资金,在扣除交易税费后(含发行费用) ,将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后,东风零部件和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证,但若证券市场形势发生不利变化,募集配套资金可能发行失败,从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。 2、募集资金投资项目的实施风险 在募集资金投资项目的建设过程中,可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素,配套募集资金投资项目存在未能如期实施,或实施效果与预期值产生偏离的风险。 除上述关于公司重大资产
10、重组的相关风险外,公司在本报告中详细描述了公司可能面对的其他风险,敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 5 / 297 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 7 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 13 第五节第五节 重要事项重要事项 . 35 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 61 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 66 第
11、八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 67 第九节第九节 公司治理公司治理 . 76 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 81 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 82 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 297 2019 年年度报告 6 / 297 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、东风科技 指 东风电子科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019 年 1-1
12、2 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,法定流通货币 东风公司 指 东风汽车集团有限公司 东风有限 指 东风汽车有限公司 东风零部件 指 东风汽车零部件(集团)有限公司 南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司 东风财务 指 东风汽车财务有限公司 东风制动公司 指 东风科技汽车制动系统有限公司 东科克诺尔销售公司 指 东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司 东科克诺尔技术公司 指 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 东风十堰延锋公司 指 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司 东风延锋公司 指 东风延锋汽车饰件系统有限公司 东风延锋郑州公司 指 郑州东风延锋汽车饰件系统
13、有限公司 东风延锋盐城公司 指 东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司 上海伟世通电子公司 指 上海伟世通汽车电子系统有限公司 东风友联公司 指 东风友联(十堰)汽车饰件有限公司 东驰公司 指 襄樊东驰汽车部件有限公司 湛江德利公司 指 湛江德利车辆部件有限公司 东风压铸公司 指 东风(十堰)有色铸件有限公司 重庆德重公司 指 重庆德重机械制造有限公司 广州德利公司 指 广州德利汽车零部件有限公司 东风安通林顶饰公司 指 东风安通林(武汉)顶饰系统有限公司 东风安通林饰件公司 指 东风安通林(武汉)汽车饰件有限公司 东风河西襄阳公司 指 东风河西(襄阳)汽车饰件系统有限公司 2019 年年度报告 7
14、 / 297 东风河西大连公司 指 东风河西(大连)汽车饰件系统有限公司 东仪汽贸公司 指 上海东仪汽车贸易有限公司 东风莫尔斯公司 指 上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 广州东风座椅公司 指 广州东风安道拓座椅有限公司 上海东森公司 指 上海东森置业有限公司 东嘉、上海东嘉 指 上海东嘉汽车销售服务有限公司 风神 指 上海风神汽车销售有限公司 河西 指 日本河西工业株式会社 安通林 指 Grupo Antolin Irausa, S. A. 克诺尔 指 克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司 东仪嘉定分公司 指 上海东仪汽车贸易有限公司嘉定分公司 风神浦东分公司 指 上海风神汽车销售有限
15、公司浦东分公司 风神川沙分公司 指 上海风神汽车销售有限公司川沙分公司 上海东浦 指 上海东浦汽车销售服务有限公司 东风传动轴公司 指 东风汽车传动轴有限公司 东风电驱动公司 指 东风电驱动系统有限公司 东风电气公司 指 东风汽车电气有限公司 东风武汉电驱动公司 指 东风(武汉)电驱动系统有限公司 “本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”、 “公司重大资产重组” 指 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件 (集团)有限公司并募集配套资金 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 东风电子科技股份有限公司 公司的中文简
16、称 东风科技 公司的外文名称 DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 DETC 公司的法定代表人 陈兴林 2019 年年度报告 8 / 297 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 天涯 郑明 联系地址 上海市中山北路2000号22楼 上海市中山北路2000号22楼 电话 021-62033003-52 021-62033003-53 传真 021-62032133 021-62032133 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
17、 公司注册地址的邮政编码 201114 公司办公地址 上海中山北路2000号22楼 公司办公地址的邮政编码 200063 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海中山北路2000号22楼 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东风科技 600081 东风电仪 2019 年年度报告 9 / 297 六、六、 其他其他相相关资料关资
18、料 公司聘请的会计师事务所(境内) 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 章顺文、朱莉 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 6,530,512,833.58 6,673,078,456.92 -2.14 6,465,345,945.74 归属于上市公司股东的净利润 147,809,872.19 146,907,122.07 0.61 139,8
19、86,538.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 140,959,114.46 143,546,829.12 -1.80 135,446,727.08 经营活动产生的现金流量净额 481,816,437.44 435,789,984.88 10.56 610,270,077.79 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减(%) 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 1,394,355,967.21 1,292,128,392.69 7.91 1,454,399,295.95 总资产 6,287,727,534.83 5,858,795,096.22 7.32 5,
20、794,977,220.06 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益(元股) 0.4714 0.4685 0.62 0.4461 稀释每股收益(元股) 0.4714 0.4685 0.62 0.4461 2019 年年度报告 10 / 297 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.4495 0.4578 -1.81 0.432 加权平均净资产收益率(%) 11.0083 12.0596 减少1.0513个百分点 9.8410 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.4981 11
21、.7837 减少1.2856个百分点 9.5287 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用
22、 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明: 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 1,496,574,900.20 1,720,475,830.29 1,477,461,672.66 1,836,000,430.43 归属于上市公司股东的净利润 21,958,292.70 61,456,182.33 22,035,629.84 42,359,767.32 归属于上市公司股东的扣除
23、非经常性损益后的净利润 21,262,319.30 60,133,332.80 21,142,181.20 38,421,281.16 经营活动产生的现金56,931,147.87 111,152,092.49 74,022,163.15 239,711,033.93 2019 年年度报告 11 / 297 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注(如适用) 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -1,568,493.90
24、 1,073,835.31 216,942.36 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,024,707.76 14,736,858.96 15,102,228.54 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 14,493,430.49 647,360.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,716,457.42 -26,793,747.86 -682,757.89 少数股东权益影响额 -4,298,355.92 -828,312.81
25、 -8,177,570.09 所得税影响额 -1,023,557.63 678,228.86 -2,666,391.83 合计 6,850,757.73 3,360,292.95 4,439,811.61 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 12 / 297 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 根据国民经济行业分类 (GB/T47542011) ,公司所处行业为“汽车制造业” (
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