鸿达兴业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 鸿达兴业股份有限公司 (扬州市广陵区杭集镇曙光路) 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) 第一创业证券承销保荐有限责任公司 (北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层) 二一九年十二月 鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管
2、理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网() 。 如无特别说明, 本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募
3、集说明书相同。 鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书全文, 并特别注意下列重大事项提示: 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 新世纪为本次可转换公司债券出具了信用评级报告 ,评定公司主体信用等级为 AA,评级展望为“稳定” ,本次发行的可转债信用等级为 AA。 本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,新世纪将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、公司的股
4、利分配政策及最近三年利润分配情况二、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 (一)公司利润分配政策(一)公司利润分配政策 根据发行人现行的公司章程 ,公司的利润分配政策为: “第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损,不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合
5、的方式分配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 真实合理因素。 (三)现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外) 。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 (四)发放股票股利的条件 根
6、据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (五)利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
7、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 ” (二)公司最近三年利润分配情况(二)公司最
8、近三年利润分配情况 1、2016年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司总股本 2,420,677,191 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税) ,共计派发现金股利人民币 242,067,719.10 元(含税) 。 2、2017年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司总股本 2,584,549,733 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元(含税) ,共计派发现金股利人民币 284,300,470.63 元(含税) 。 3、2018年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司总股本 2,588,713,789 股,扣除截至本利润分配预案披露之
9、日回购专户持有股份 12,362,300 股后股本 2,576,351,489 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元(含税) ,共计派发现金股利人民币 154,581,089.34 元。 2019 年 6 月 6 日, 本次权益分派实施完毕; 本次权益分派股权登记日为 2019年 6 月 5 日,除权除息日为 2019 年 6 月 6 日。 2018 年度,公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 12,362,300 股,成交总金额为 40,068,985.35 元(不含交易费用) 。根据规定,该等回购股份资金属于“以其他方式现金分红的金额” 。
10、最近三年以现金方式累计分配的利润共计 72,101.83 万元,占最近三年实现的年均可分配利润的 88.88%。 单位:万元 分红年度分红年度 现金分红金现金分红金 额(含税)额(含税) 分红年度合分红年度合 并报表中归并报表中归 属于上市公属于上市公 司普通股股司普通股股 东的净利润东的净利润 现金分红现金分红 金额占合金额占合 并报表中并报表中 归属于上归属于上 市公司普市公司普以其他以其他方方 式(如回式(如回 购股份)购股份) 现金分红现金分红 的金额的金额 以其他方式以其他方式 现金分红金现金分红金 额占合并报额占合并报 表中归属于表中归属于 上市公司普上市公司普现金分红总现金分红总
11、 额(含其他额(含其他 方式)方式) 现 金 分 红 总现 金 分 红 总 额 (含其他方额 (含其他方 式) 占合并报式) 占合并报 表 中 归 属 于表 中 归 属 于 上 市 公 司 普上 市 公 司 普鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 通股股东通股股东 的净利润的净利润 的比率的比率 通股股东的通股股东的 净利润的比净利润的比 例例 通 股 股 东 的通 股 股 东 的 净 利 润 的 比净 利 润 的 比 率率 2018 年 15,458.11 61,091.27 25.30% 4,006.90 6.56% 19,465.01 31.86% 20
12、17 年 28,430.05 100,488.29 28.29% - 0.00% 28,430.05 28.29% 2016 年 24,206.77 81,780.24 29.60% - 0.00% 24,206.77 29.60% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 81,119.93 最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东净利润的比例 88.88% (三)公司未来三年(三)公司未来三年(2018-2020)股东回报规划)股东回报规划 1、利润分配原则、利润分配原则 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则: (1)按法定顺序
13、分配的原则; (2)存在未弥补亏损,不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司首先采取现金方式分配利润, 后采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司、公司实实施现金分红应同时满足下列条件施现金分红应同时满足下列条件 (1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
14、; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外) 。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 4、现金分红的最低比例、现金分红的最低比例 在满足现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,
15、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 6、利润分配的时间、利润分配的时间 公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。 7、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的
16、,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施三、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 (一)(一)本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、假设前提假设前提 (1)假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 化。 (2)假设本次可转债发行于 2019
17、年 9 月底实施完毕,分别假设截至 2020年12月31日全部可转债尚未转股和截至2020年3月31日全部可转债完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设, 最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。 (3)假设本次可转债发行募集资金总额为 242,678 万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金净额规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 (4)假设本次可转债的转股价格为 6.26 元/股(该价格为公司 A 股股票于公司第六届董事会第三十六次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个
18、交易日交易均价较高者) ,该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测,实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础, 同时考虑除权、 除息调整或者向下修正等情形后确定。 (5)公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为 61,091.27 万元,假设 2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年持平、2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年相应财务数据分别增长 0%、10%、-10%;前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,投资者不应据此进行投资决策。 (6)2019 年共计分
19、配现金 15,458.11 万元,此项利润分配方案于 2019 年 6月 6 日实施完毕。假设 2020 年度利润分配的现金分红金额与 2019 年一致,且于2020 年 5 月实施完毕。 (7) 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益2019 年期初归属于母公司所有者权益2019 年归属于母公司所有者的净利润本期现金分红实施金额2019 年股票期权行权增加的归属于公司普通股股东的所有者权益2019 年公司回购股份减少的归属于公司普通股股东的所有者权益;2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益2020 年归属于母公司所有者的
20、净利润本期现金分红实施金额可转债转股(如有)增加的所鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 有者权益。 (8)在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时, 不考虑本次可转债分拆增加的净资产, 也未考虑除净利润、利润分配和募集资金之外的其他因素对净资产的影响。 (9)不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。 (10)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。 (11)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,也不考虑除上述
21、假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 2、对公司主要对公司主要财务财务指标的影响指标的影响测算测算 基于上述假设的前提下, 本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下: 项目项目 2019 年年/2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年/2020 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日全部未转日全部未转 股股 2020 年年 3 月月 31 日全部转股日全部转股 总股本(万股) 258,871.38 258,871.38 297,637.83 假设情形假设情形 1:2020 年净利润水平与年净利润水平与 2018 年持平年持平 期初归
22、属于母公司所有者权益(元) 608,995.05 654,628.21 654,628.21 归属于母公司所有者的净利润(元) 61,091.27 61,091.27 61,091.27 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润(元) 59,253.21 59,253.21 59,253.21 期末归属于母公司所有者权益(元) 654,628.21 700,261.37 942,939.37 加权平均净资产收益率 9.67% 9.04% 7.12% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率 9.38% 8.76% 6.90% 基本每股收益(元/股) 0.2360 0.2360 0.212
23、2 稀释每股收益(元/股) 0.2275 0.2053 0.2122 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.2289 0.2289 0.2058 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 (元/股) 0.2206 0.1991 0.2058 假设情形假设情形 2:2020 年净利润水平与年净利润水平与 2018 年增长年增长 10% 期初归属于母公司所有者权益(元) 608,995.05 654,628.21 654,628.21 鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 项目项目 2019 年年/2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年/202
24、0 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日全部未转日全部未转 股股 2020 年年 3 月月 31 日全部转股日全部转股 归属于母公司所有者的净利润(元) 61,091.27 67,200.39 67,200.39 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润(元) 59,253.21 65,178.53 65,178.53 期末归属于母公司所有者权益(元) 654,628.21 706,370.49 949,048.49 加权平均净资产收益率 9.67% 9.89% 7.80% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率 9.38% 9.60% 7.57% 基本每
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