嘉泽新能:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 宁夏嘉泽新能宁夏嘉泽新能源股份有限公司源股份有限公司 Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited (宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构(主承销商) (上海市广东路 689 号) (上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦)宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 发发行人声明行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
2、性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己
3、的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 重大事项提示重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 (一)控股股东和实际控制人承诺(一)控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东金元荣泰承诺、控股股东金元荣泰承诺 (1)自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理金元荣泰在本次发行前持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2)金元荣泰所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、
4、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (3) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,金元荣泰持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、实际控制
5、人陈波承诺、实际控制人陈波承诺 (1)自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份, 也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2)本人在担任宁夏嘉泽董事、高级管理人员期间,每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份, 买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份; 离职后半年内,宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 (3)本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本
6、、增发新股等原因进行除权、除息的, 须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价
7、, 本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (5)若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 (二)本公司股东嘉实龙博(二)本公司股东嘉实龙博、科信源、科信源承诺承诺 自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前嘉实龙博、科信源持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该部分股份。 (三三)本公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺)本公司股东高盛亚洲、开弦赛博承诺 本次发行前持有的宁夏嘉泽股份, 自宁夏嘉泽股份在证券交易所上市之日起一年内不转让。 (四四)间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、张建)间
8、接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵继伟、张建军军、卫勇卫勇、张平、张平、韩晓东、韩晓东、安振民安振民、汪强、巨新团、杨帆、兰川、张、汪强、巨新团、杨帆、兰川、张松承诺松承诺 1、自宁夏嘉泽股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份, 也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 2、 本人在担任宁夏嘉泽董事/监事/高级管理人员期间, 每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份, 买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽
9、股份; 离职后半年内,不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 3、本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 4、宁夏嘉泽上市后 6 个月内如宁夏嘉泽股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果
10、因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价, 本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 5、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 (五)间接持有公司股份的其他关联自然人承诺(五)间接持有公司股份的其他关联自然人承诺 1、董事卫勇的配偶苏媛承诺、董事卫勇的配偶苏媛承诺 (1)自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2)在卫勇
11、担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;卫宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 勇离职后半年内,本人不直接或间接转让本人持有的宁夏嘉泽股份。 (3)本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个
12、月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价, 本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (5)若卫勇离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 2、董事卫勇的弟弟卫强承诺、董
13、事卫勇的弟弟卫强承诺 (1)自宁夏嘉泽股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过开弦资本管理有限公司间接持有的宁夏嘉泽股份, 也不由宁夏嘉泽回购该等股份;自宁夏嘉泽股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人已通过北京开弦赛博投资管理中心(有限合伙)间接持有的宁夏嘉泽股份,也不由宁夏嘉泽回购该等股份。 (2)在卫勇担任宁夏嘉泽董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让宁夏嘉泽股份不超过本人持有的宁夏嘉泽股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再自行买入宁夏嘉泽股份,买入后六个月内不再自行卖出宁夏嘉泽股份;卫勇离职后半年内,本人不直接或间接转让本
14、人持有的宁夏嘉泽股份。 (3)本人直接或间接所持宁夏嘉泽股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 须按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整)宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 不低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价。 (4) 宁夏嘉泽上市后6个月内如宁夏嘉泽股票连续20个交易日的收盘价 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6
15、个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于宁夏嘉泽首次公开发行股票时的发行价, 本人直接或间接持有宁夏嘉泽股票的锁定期限自动延长 6 个月。 (5)若卫勇离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 二、关于稳定股价的承诺二、关于稳定股价的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定,公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了宁夏嘉泽新能源股份有限公司上市后稳定公司股价的预案(以下简称“稳定股价预案”) ,具体内容如下: (一)(一)本预案的有效期本预案的有
16、效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 (二)(二)启动本预案的条件启动本预案的条件 在本预案有效期内,如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 期末公司股份总数; 如最近一期审计基准日后, 因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时(以上简称“启动条件”) ,非因不可抗力因素所致,则启动本预案。 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 (三)(三)本预案的具体措施本预案的具体措施 公司及相关主体将
17、采取以下措施稳定公司股价: (1)公司控股股东金元荣泰国际投资管理(北京)有限公司增持公司股票; (2)公司回购公司股票; (3)公司董事、高级管理人员买入公司股票。 在本预案有效期内,如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产, 公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示公告, 并在之后 8 个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案,如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。 上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3 个月后,如再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。 公司控股股东中止实施增持计划之日或
18、公司决定中止回购公司股票之日起 3 个月后, 如再次触发启动条件, 则再次启动稳定股价措施。 (1)控股股东增持公司股票 在发生满足启动条件的情形时, 首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。 控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分
19、红总额的 20%; 如果单一会计年度触发多次增持情形, 则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的30%。增持公告作出之日后,若公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东可中止实施增持计划。 (2)公司回购公司股票 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(1)控股股东增持公司股票后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(1)时,以公司回购公司股票宁夏嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规
20、定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内,做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案或不回购股份的理由, 并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购
21、的,公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司在实施回购方案时,除应符合相关法律、法规的规定之外,还应符合下列各项: 公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; 公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件, 公司将持续按照上述稳定股价预案执行, 但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审
22、计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则公司董事会可中止回购股份事宜。 (3)董事(独立董事及未领取薪酬的董事除外) 、高级管理人员买入公司股票 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施(2)完成公司回购股票后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施(2)时,公司时任董事(独立董事及未领取薪酬的董事除外,下同) 、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式宁夏
23、嘉泽新能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份, 单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的 20%;如果单一会计年度触发多次买入情形,则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过上一年度于公司取得税后薪酬总额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、
24、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承诺。 (四)(四)本预案的法律程序本预案的法律程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符, 公司应对预案进行调整的, 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 (五)(五)公司、控股股东、董事、高级管理人员关公司、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺于稳定股价的承诺 公司股票上市后三年内如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出
25、现变化时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,公司、控股股东、董事、高级管理人员将按照宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于稳定股价的预案的相关要求,切实履行该预案所述职责。 1、发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如承诺人未按照上述预发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,同意采取下列约束措施:案采取稳定股价的具体措施,同意采取下列约束措施: (1)公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)公司将立即停止发放公司董事的薪酬(如有)或津贴(如有)及股东分
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