宏辉果蔬:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、 股票简称:宏辉果蔬 股票代码:603336 宏宏宏宏辉辉辉辉果果果果蔬蔬蔬蔬股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 GREAT-SUN FOODS CO.,LTD. (汕头市龙湖区玉津中路汕头市龙湖区玉津中路 13 号号) 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 稿)稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦号大成国际大厦20楼楼2004室)室) 二二二二年年二二月月 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集
2、说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假
3、不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、一、关于关于公司公司本次可转换本次可转换公司债券公司债券发行发行符合符合条件的条件的说明说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 3 月
4、13 日, 根据 2019 年业绩 预告,预计 2019 年全年归属于上市公司股东的净利润约为 6,930.35 万元到 8,213.75 万元,根据业绩预告及目前情况所作的合理预计,本公司 2019 年年报 披露后,2017、2018、2019 年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。 二二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的中鹏信评2019 第 Z435号 01宏辉果蔬股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评 级报告,宏辉果蔬主体长期信用等级为 AA-,本次可转换公司债
5、券信用等级为 AA-,评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者 的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、三、本次可转换公司债券的担保事项本次可转换公司债券的担保事项 为保障本次可转债持有人的权益,公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次 发行可转债提供保证担保,承担连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核 准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合 理费用,保证的受益人为全
6、体债券持有人。保证人履约能力分析如下: 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 3 截至 2019 年 8 月 28 日,保证人的持股及质押情况如下: 序号序号 保证人保证人 持股持股数量数量(股)(股) 持股比例(持股比例(%) 质押质押数量数量(股)(股) 占比(占比(%) 1 黄俊辉 122,097,515 54.18 70,717,360 57.92 2 郑幼文 12,627,450 5.60 - - 合计合计 134,724,965 59.78 70,717,360 52.49 总股本总股本 225,361,500 - - 31.38 截至 2019 年 8 月 28 日
7、,黄俊辉、郑幼文合计持有发行人 134,724,965 股, 持股比例 59.78%。其中,黄俊辉质押 70,717,360 股,占黄俊辉、郑幼文合计持 有发行人股份的 52.49%,占发行人总股本的 31.38%。 按 2019 年 8 月 28 日收盘价 16.90 元/股计算,保证人未质押股票市值合计 10.82 亿元。 保证人目前实际履行担保金额为 14,000 万元。根据保证人征信报告,保证 人目前存在尚未结清房贷余额约 550 万元。除股权质押融资借款外,不存在其他 大额负债。扣除上述对外担保和贷款金额,保证人黄俊辉、郑幼文持有的发行人 股票资产净值为 9.37 亿元。 本次宏辉果
8、蔬公开发行可转换公司债券不超过33,200万元 (含33,200万元) , 利息按年化利率 3%(公开发行可转债票面利率一般不高于 3%,谨慎起见本项 目按 3%估计) 计算, 期限为 6 年, 债券的本金与利息之和不超过 39,176 万元 (含 39,176 万元) 。 综上,在未计算保证人其他对外投资和房产土地等不动产的情况下,保证人 持有的未质押股票市值为本次发行可转换公司债券本息之和的 2.39 倍, 符合 上 市公司证券发行管理办法和证监会再融资业务若干问题解答关于可转债担 保事项的监管要求。 四、四、公司的股利分配情况公司的股利分配情况 (一)股利分配政策(一)股利分配政策 根据
9、公司法和宏辉果蔬股份有限公司章程的规定,公司现行有关股 利分配政策如下: 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 4 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,采用现 金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,在符合现金分红的条件下,优先 采取现金分红的利润分配方式。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整利润分配政策应以保 护股东权益为出发点。公司利润分配政策的
10、调整必须经过董事会、股东大会审议 通过,相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配不得 超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红。 3、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (二)审计机构对公司该年度财务报告出具
11、标准无保留意见的审计报告; (三) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外) 。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超 过 5,000 万元人民币。 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 5 现金分红比例规定: (一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下,公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
12、围,不得损害公司持续经 营能力。 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 4、利润分配的决策程序、利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
13、事宜,独立董事应当发表明确 意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明。 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 6 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
14、案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就 相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、股东回报规划和利润分配政策调整、股东回报规划和利润分配政策调整 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即时生效的股利分 配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未 来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经
15、监事 会审议通过后提交股东大会批准。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时,应经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (二)最近三年利润分配情况(二)最近三年利润分配情况 1、2016 年度利润分配情况年度利润分配情况 2017 年 5 月 10 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了2016 年度利润 分配方案 , 以总股本 13,335 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),共计支付现
16、金股利 26,670,000.00 元,剩余分配利润滚存至下一年 度,不进行资本公积转增股本。 2、2017 年度利润分配情况年度利润分配情况 2018 年 4 月 20 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了2017 年度利润 分配方案,以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 13,335 万股为基数,向全体 股东每 10 股派发现金 2.00 元(含税);同时,以截止 2017 年 12 月 31 日公司 宏辉果蔬股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 7 总股本 13,335 万股为基数,以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。 本次利润分配及转增
17、股本, 共计派发现金红利 26,670,000 元, 转增 40,005,000 股,本次分配后总股本为 173,355,000 股。 3、2018 年度利润分配情况年度利润分配情况 2019 年 4 月 22 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了2018 年度利润 分配方案,以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 17,335.50 万股为基数,向全 体股东每 10 股派发现金 1.20 元(含税);同时,以截止 2018 年 12 月 31 日公 司总股本 17,335.50 万股为基数, 以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转 增 3 股。本次利润分配及转增股
18、本,共计派发现金红利 20,802,600 元,转增 52,006,500 股,本次分配后总股本为 225,361,500 股。 根据以上利润分配方案,最近三年公司现金分红情况如下表所示: 单位:万元 分红年度分红年度 现金分红金额现金分红金额 (含税)(含税) 分红年度合并报表中归属于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的上市公司股东的净利润净利润 占合并报表中归占合并报表中归属于上市属于上市 公司股东的净利润的比例公司股东的净利润的比例 2016 年 2,667.00 6,061.84 44.00% 2017 年 2,667.00 6,332.61 42.12% 2018 年 2,080
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