双箭股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
《双箭股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《双箭股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF(123页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 股票简称:股票简称:双箭股份双箭股份 股票代码:股票代码:002381 浙江双箭橡胶股份有限公司浙江双箭橡胶股份有限公司 (Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd.) 公公开发行可转换公司债券开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 (封卷稿) 保荐机构(主承销商) (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401) 二二二二二二年年二二月月 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-1 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的
2、章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法及可转换公司债券管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查, 认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二二、可转换公司债券投资风险、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具,交易条款比较复杂,需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前,请认真研究并了解相关条款,以便作出正确的投资决策。 三三、关于本次发行
3、的可转换公司债券的信用评级、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级, 并于 2021 年 4 月 27 日出具了浙江双箭橡胶股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告 (中鹏信评【2021】第 Z【388】号 01) ,评定公司主体信用等级为AA,评级展望为“稳定” ,本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内,中证鹏元应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 四四、本次
4、可转债发行未提供担保、本次可转债发行未提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020 年 12 月 31 日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 19.67 亿元,因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保,请投资者特别关注。 五、公司关于利润分配政策、现金分红等规定五、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-2 公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报,保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
5、公司的可持续发展。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 现金分红的具体条件和比例: (1)除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
6、 30%。 (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
7、 除上述规定外,公司制定了未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年),对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 六六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示的提示 本次发行完成后,公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加;投资者持有的可转债部分或全部转股后, 公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。 公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期,因此短期内可能导致公浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-3 司每股收益等指标出现一定幅度的下降。 另外, 本次可转债设有转股价
8、格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-4 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 .1 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .1 二、可转换公司债券投资风险二、可转换公司债券投资风险 .1 三、三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .1 四、本
9、次可转债发行未提供担保四、本次可转债发行未提供担保 .1 五、公司关于利润分配政策、现金分红等规定五、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 .1 六、公开发行可转六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 .2 目目 录录 .4 第一节第一节 释释 义义 .6 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .9 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 .9 二、本次发行概况二、本次发行概况 .9 三、本次发行的有关当事人三、本次发行的有关当事人 .29 第三节第三节 公司基本情况公司基本情况 .31 一、本次发行前股本总额及前十
10、大股东持股情况一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .31 二、公司组织架构及权益投资情况二、公司组织架构及权益投资情况 .31 三、控股股东和实际控制人的基本情况三、控股股东和实际控制人的基本情况 .36 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 .37 一、公司最近三年及一期的财务报表一、公司最近三年及一期的财务报表 .37 二、合并二、合并财务报表范围变化情况财务报表范围变化情况 .59 三、公司最近三年及一期的主要财务指标三、公司最近三年及一期的主要财务指标 .60 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .63 一、财务状况分析一、财务状况分析 .63 二、盈利能力分析二
11、、盈利能力分析 .82 三、现金流量分析三、现金流量分析 .94 四、资本性支出四、资本性支出 .96 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 .97 六、重大或有事项六、重大或有事项 .103 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-5 七、重大期后事项七、重大期后事项 .103 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .103 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .105 一、本次募集资金投资项目概况一、本次募集资金投资项目概况 .105 二、本次募
12、集资金投资项目的必要性和可行性二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .105 三、本次募集资金投资项目具体情况三、本次募集资金投资项目具体情况 .108 四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 .118 五、本次募集资金管理五、本次募集资金管理 .118 第七节第七节 备查文件备查文件 .119 一、备查文件一、备查文件 .119 二、查阅时间二、查阅时间 .119 三、备查文件查阅地点、电话、联系人三、备查文件查阅地点、电话、联系人 .119 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-6 第一节第一节 释释 义义 在本
13、募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 普通术语普通术语 双箭股份、发行人、公司、本公司 指 浙江双箭橡胶股份有限公司 本次发行 指 双箭股份拟公开发行不超过 51,364 万元可转换公司债券之行为 可转债 指 公开发行可转换公司债券 首次公开发行 指 双箭股份2010年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行为 公司章程 指 双箭股份现行有效的浙江双箭橡胶股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、
14、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师、 发行人会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天元律师、 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 中证鹏元、 发行人评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 上升胶带 指 桐乡上升胶带有限公司,系发行人子公司 双箭销售 指 浙江双箭橡胶销售有限公司,系发行人子公司 云南红河 指 云南红河双箭橡胶有限公司,系发行人子公司 金平双箭 指 金平双箭橡胶有限公司,系发行人子公司 和济颐养 指 桐乡和济颐养院有限公司,系发行人子公司 和济源盛 指 桐乡和济源盛中西医结合门诊有限公司,系发行人子公司 和济护理 指 桐乡和济护理院有限公司,系发
15、行人子公司 和济洲泉 指 桐乡和济洲泉护理院有限公司,系发行人子公司 和济梧桐 指 桐乡和济梧桐护理院有限公司,系发行人子公司 澳洲双箭 指 Double Arrow Australia Pty Ltd,系发行人子公司 双箭红日 指 原名“上海双箭红日家园投资管理有限公司” ,系发行人原子公司;2021 年 3 月发行人转让该公司股权,后该公司更名为“上海红日家护信息技术服务有限公司” 苏州红日 指 苏州红日养老院有限公司,系发行人子公司 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-7 苏州韶华 指 苏州韶华护理院管理有限公司,系发行人子公司 双箭健康 指 上海双箭健康科技有限公司,系发
16、行人子公司 德升胶带 指 桐乡德升胶带有限公司,系发行人子公司 环能传动 指 浙江环能传动科技有限公司,系发行人子公司 双箭贸易 指 浙江双箭国际贸易有限公司,系发行人子公司 台升智能 指 浙江台升智能输送科技有限公司,系发行人子公司 双井投资 指 浙江双井投资有限公司,系发行人股东 诚诚橡胶 指 嘉兴市诚诚橡胶有限公司,系发行人关联方 红日家园 指 上海红日家园企业管理有限公司,系发行人关联方 桐乡春阳 指 桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) ,系发行人参股企业 上海金浦 指 上海金浦医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙) ,系发行人参股企业 北京约基 指 北京约基工业股份有限公司,
17、系发行人原控股子公司,目前已转让 报告期、报告期内 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31日、2021 年 6 月 30 日 报告期末 指 2021 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 骨架材料 指 用于支撑橡胶,增加输送带强度,以获得特殊性能的材料 覆盖层(胶) 指 为保护骨架材料不受磨损而在骨架材料上形成的一
18、层橡胶保护层 天然橡胶 指 天然橡胶主要来源于三叶橡胶树,当橡胶树的表皮被割开时,就会流出乳白色的汁液,即胶乳,胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶 合成橡胶 指 丁苯胶、三元乙丙胶、二元乙丙胶、顺丁胶等,其主要原材料均为石油、天然气 PVC 指 指聚氯乙烯 polyvinylchloride 的英文缩写, 是仅次于聚乙烯的第二大塑料品种,PVC 具有优良的耐酸碱、耐燃及绝缘性能 整芯 PVC 输送带 指 指由尼龙(或涤纶)长丝与棉纤维编织整芯浸渍 PVC 糊制成的输送带 整芯 PVG 输送带 指 指在整芯 PVC 输送带的基础上加贴橡胶制成的输送带 带式输送机 指 由驱动装置、拉紧装置、
19、输送带、中部构架和托辊组成,输送带作为牵引和承载构件,借以连续输送散碎物料或成件品 滚筒 指 滚筒是带式输送机的主要传动部件,主要分为传动滚筒和改向滚筒,其作用分别为传递动力和改变带式输送机的运行方向 托辊 指 托辊是带式输送机的重要部件,用以支撑输送带及物料的重量,承担了物料输送过程中的大部分阻力 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-8 本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致。 除非另有说明,本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照企业会计准则编制的合并报表财务数据。浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-9 第二节
20、第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 浙江双箭橡胶股份有限公司 英文名称 Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 双箭股份 股票代码 002381 注册资本 411,572,264 元 法定代表人 沈耿亮 董事会秘书 张梁铨 证券事务代表 沈惠强 注册地址 浙江省桐乡市洲泉镇晚村 邮政编码 314513 经营范围 橡胶制品、帆布的生产、销售;橡胶原料、纺织原料(除白厂丝) 、化工产品(除危险品)的销售;经营进出口业务(详见进出口企业资格证书 ) 互联网网址 电子信箱 ; 联系
21、电话 86-573-88539880 联系传真 86-573-88539880 二、本次发行概况二、本次发行概况 (一)核准情况(一)核准情况 公司本次发行可转债已经 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议、 2021年 2 月 25 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过,并经公司 2021 年 3 月 22 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。 公司调整部分发行方案的事项已经2021年6月20日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,本次发行已经中国证监会“证监许可20213594 号”文核准。 (二)发行证券类型(二)发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公
22、司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-10 (三)本次发行的基本条款(三)本次发行的基本条款 1、发行规模、发行规模 本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 51,364.00 万元,发行数量为 513.64 万张。 2、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。 3、发行方式和发行对象、发行方式和发行对象 (1)发行方式:本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2022 年 2 月 10 日,T-1 日)收市后中国结算深
23、圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分 (含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 (2)发行对象: 1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2022 年 2 月 10 日,T-1 日)收市后登记在册的发行人所有股东。 2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外) 。 3)本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即自 2022 年 2 月 11 日至 2
24、028 年 2 月10 日。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 112.00 元(含最后一期利息) 。 6、利息支付、利息支付 (1)年利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转换公司债券持有人按持有的可浙江双箭橡胶股份有限公司 募集说明书摘要 2-2-11 转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B i I:指年利息额; B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年
25、”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额; i:指本次可转换公司债券当年票面利率。 (2)付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日) 申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 公开 发行 转换 公司债券 募集 说明书 摘要
限制150内