成都农村商业银行股份有限公司.docx
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1、广州农村村商业银银行股份份有限公公司征集发起起人说明明书根据国务务院关于印印发深化化农村信信用社改改革试点点方案的的通知(国发发2000315号)、中国国银行业业监督管管理委员员会农村村中小金金融机构构行政许许可事项项实施办办法(银监会会20008年第第3号令)、广东东省关关于进一一步深化化农村信信用社改改革的实实施意见见(粤粤府办20009336号)等文件件精神,经广东省省政府关于同同意启动动广州市市农村信信用合作作联社改改制工作作的批复复(粤粤府函200091127号号)同意意,拟在广州州市农村村信用合合作联社社(以下简简称“广州联联社”)基础上上改制设设立广州州农村商商业银行行股份有有限
2、公司司(暂定定名,以以银行业业监督管管理机构构批准并并经工商商行政管管理部门门核准的的名称为为准,以以下简称称“广州农农村商业业银行”)。目前,筹筹建工作作已进入入征集发发起人阶阶段。特特此制定定本说明明书,向投资资者说明明本次征征集发起起人的基基本情况况。特别说明明一、广州州农村商商业银行行筹建工工作小组组(以下下简称“筹建工工作小组组”)承诺诺:本说说明书中中不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。二、投资资者若对对本说明明书存在在任何疑疑问,应应向其聘聘请的律律师、会会计师或或其他专专业顾问问咨询。三、投资资者在决决定认购购广州农农村商业业银行股股份前,应认真真阅读本本说明书书
3、,自行行判断入入股风险险。由于于金融企企业面临临各种不不确定的的风险,投资者者应谨慎慎决策。四、本次次征集发发起人工工作根据据本说明明书所载载明的有有关资料料说明及及程序进进行。24第一章释释义本说明书书中,除除非另有有说明,下列简简称具有有如下特特别定义义:一、银监监会:指指中国银银行业监监督管理理委员会会。二、资本本充足率率:指按照商商业银行行资本充充足率管管理办法法计算算的资本本充足率率。三、“三三农”:指农农业、农农村、农农民。四、不良良贷款:指贷款款按风险险分类,分为正正常、关关注、次次级、可可疑、损损失类,后三类类称为不不良贷款款。五、境内内非金融融机构:指在中中华人民民共和国国境
4、内(仅就本本说明书书而言,“境内”不包括括香港特特别行政政区、澳澳门特别别行政区区和台湾湾地区,下同)工商行行政管理理部门登登记注册册的非金金融机构构企业法法人。六、境内内金融机机构:指指中华人人民共和和国境内内登记注注册的银银行业金金融机构构和非银银行金融融机构企企业法人人。七、新增增股份:指除广广州联社社原股金金转入广广州农村村商业银银行的股股份以外外的、以以货币出资资认购的的广州农农村商业业银行股股份。八、新投投资者:指拟认认购新增增股份的的投资者者。九、元:指人民民币元。第二章发发行概况况一、发行行概要(一)股股权设置置广州农村村商业银银行是依照中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民
5、共和和国商业业银行法法和农村商商业银行行管理暂暂行规定定设立立的吸收收公众存存款、发发放贷款款、办理理结算等等业务的的股份制制企业法法人。广广州农村村商业银银行根据据股本金金来源和和归属设设置自然然人股和和企业法法人股,股东出出席股东东大会,所持每每一股份份有一表表决权。(二)每每股票面面金额和和发行价价格广州农村村商业银银行的股股本划分分为等额额股份,每股票票面金额额为1元元。发起起人在自自愿的基基础上按按每股出出资1元元进行认认购。(三)股股份发行行总数广州农村村商业银银行拟发发行人民民币普通通股655亿股,具体体数额将将根据广州州联社清清产核资资、整体体资产评评估及净净资产确确认情况况及
6、新增增股份募募集情况况确定。上述股份份由两部部分构成成,一部部分为广广州联社社原股金金转入广广州农村村商业银银行的股股份;另另一部分分为以货货币出资资认购的的新增股股份。(四)新新增股份份发行对对象为合理配配置股权权,并妥妥善处置置广州联联社原股金,本本次新增增股份发行对对象为:1.符合合发起人人条件的的原广州州联社社社员(原广州联联社职工工社员除除外);2.符合合发起人人条件的的各类企企业法人人。(五)出出资方式式1.以广广州联社社原股金出出资根据广州州联社第第二届社社员代表表大会第第一次会会议关关于通过过关于于广州联联社改制制为农村村商业银银行的议议案的的决议,广州联联社原股金处处置方式式
7、包括:(1)原原广州联联社社员员在自愿愿前提下下,可以以将量化化后(在在清产核核资、资资产评估估及净资资产确认认后进行行,下同同)的股金(含资格格股和投投资股)折算为为广州农村村商业银银行股份份。(2)对对坚持要求求退股的的原广州州联社社社员,在在净资产产量化后后允许其其以转让让、退股股等方式式处理。(3)对对既不愿愿增资入入股广州州农村商业业银行,又要求求维持原原股金的的原广州联联社社员员,其股股金折算算为广州州农村商商业银行行股份。折算后后的股份份金额达达不到11个投票票权标准准(1股股)的,不具有有投票权权。(4)对对在公告告期后仍仍然无法法确认身身份的股股金,暂暂放“其他应应付款”,不
8、行行使表决决权,待待原广州联联社社员员身份落落实后再再作进一一步处理理。2.以货货币出资资符合发起起人条件件的原广广州联社社社员(原广州联联社职工工社员除除外)和符合发发起人条条件的各各类企业业法人认认购新增增股份按按照每股股1元的的价格以以货币出出资。(六)新新增股份份认购起起点和持股上限限1.新增增股份认认购起点点原广州联联社自然然人社员(原广州联联社职工工社员除除外)认认购新增增股份的的认购起点点为500万股,村镇经经济组织织认购起点点为1000万股股,其他他企业法法人认购购起点为为5000万股。(1)原原广州联联社自然然人社员(原广州联联社职工工社员除除外)认购新增股份份的,认购额度度
9、必须达达到其入入股起点点额度。超出入入股起点点额度的,其其超额的的每一认认购单位位为1万万股。(2)村村镇经济济组织认认购新增股份的,认购额度度必须达达到其入入股起点点额度。超出入入股起点点额度的的,其超超额的每每一认购购单位为为10万万股。(3)其其他企业业法人认认购新增股份的,认购额度度必须达达到其入入股起点点额度。超出入入股起点点额度的的,其超超额的每每一认购购单位为为50万万股。2.持股股上限(1)单单个自然然人投资资入股比比例不超超过广州州农村商商业银行行股本总总额的22;(2)单单个境内内非金融融机构及及其关联联方合计计投资入入股比例例不超过过广州农农村商业业银行股股本总额额的10
10、0;(3)发发起人实实际认购购股份数数以经筹筹建工作作小组初初步审查查并报改改制领导导机构审审定意见见为准。二、发起起人资格格条件(一)自自然人发发起人资资格条件件1.具有有完全民民事行为为能力的的中国公公民;2.有良良好的社社会声誉誉和诚信信记录;3.入股股资金来来源真实实合法,不得以以借贷资资金入股股,不得得以他人人委托资资金入股股;4.银监监会规定定的其他他审慎性性条件。(二)境境内非金金融机构构发起人人资格条件件1.在工工商行政政管理部部门登记记注册,具有法法人资格格;2.有良良好社会会声誉、诚信记记录和纳纳税记录录;3.最近近2年内无无重大违违法违规规行为;4.财务务状况良良好,最最
11、近2个会计计年度连连续盈利利。境内内非金融融机构属属重组改改制的,重组改改制后,该企业业主营业业务、主主要控制制人等未未发生重重大变化化的,其其重组改改制前的的经营年年限及业业绩可连连续计算算;5.有较较强的经经营管理理能力和和资金实实力;6.年终终分配后后,净资资产达到到全部资资产的330%以上(合并会会计报表表口径);7.具备备补充广广州农村村商业银银行资本本的能力力,除国国务院规规定的投投资公司司和持股股公司外外,权益益性投资资余额原原则上不不得超过过本企业业净资产产的500%(含本本次投资资金额,合并会会计报表表口径);8.入股股资金来来源真实实合法,不得以以借贷资资金入股股,且不不得
12、以他他人委托托资金入入股;9.银监监会规定定的其他他审慎性性条件;(三)境境内金融融机构发发起人资资格条件件1.银行行业金融融机构资资本充足足率不低低于8%,非银银行金融融机构资资本总额额不低于于加权风风险资产产总额的的10%;2.财务务稳健,资信良良好,最最近2个会计计年度连连续盈利利;3.公司司治理良良好,内内部控制制健全有有效;4.主要要审慎监监管指标标符合监监管要求求;5.入股股资金来来源真实实合法,不得以以借贷资资金入股股,且不不得以他他人委托托资金入入股;6.银监监会规定定的其他他审慎性性条件。境内金融融机构入入股须事事先报经经其权力力机构及及监督管管理部门门批准。三、发起起人权利
13、利和义务务(一)发发起人权权利1.其他他发起人人违约并并造成损损失时,有权获获得赔偿偿;2.参加加创立大大会并行行使表决决权;3.如广广州农村村商业银银行不能能设立,在承担担发起人人义务的的前提下下,有权权收回以以货币方方式认缴缴的出资资;4.在广广州农村村商业银银行依法法成立后后,根据据法律法法规和广广州农村村商业银银行章程程的规定享享有股东东权利;5.法律律法规规规定及广州农农村商业业银行股股份有限限公司发发起人协协议书(以下下简称“发起起人协议议书”)约定定的其他他权利。(二)发发起人义义务1.按照照发起起人协议议书的的规定认认购广州州农村商商业银行行的股份份,缴付付出资;2.及时时提供
14、广广州农村村商业银银行筹建建及开业业过程中中所需发发起人提提交的文文件、证证明等,为广州州农村商商业银行行的设立立提供协协助和便便利;3.法人人发起人人应就以以下事项项作出书书面声明明:(1)发发起人入入股资金金来源的的真实性性、合法法性;(2)发发起人及及其关联联方向广广州农村村商业银银行投资资入股情情况,发发起人关关联方向向境内金金融机构构投资入入股情况况;(3)发发起人与与广州农农村商业业银行不不发生违违规关联联交易;(4)发发起人符符合有关关法律法法规、规规范性文文件所要要求向广广州农村村商业银银行投资资入股的的条件;(5)提提供资料料的真实实性;4.发起起人对其其关联入入股情况况如有
15、隐隐瞒,该该发起人人在广州州农村商商业银行行的投票票权应受受到限制制;5.发起起人对其其在广州州农村商商业银行行设立过过程中知知悉的广广州农村村商业银银行及广广州联社社尚未合合法公开开的信息息以及其其获知的的其他发发起人的的尚未合合法公开开的信息息负有保保密义务务;6.对因因未履行行发起起人协议议书项项下义务务而给广广州农村村商业银银行或其其他发起起人造成成的损失失承担赔赔偿责任任;7.如广广州农村村商业银银行未能能成立,发起人人对筹建建过程中中的债务务和费用用承担连连带责任任;8.发起起人因筹筹建事项项提供的的资料不不得存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏;9.广州州农村商商业银行
16、行依法成成立后,发起人人应遵守守广州农农村商业业银行章章程,根根据有关关法律法法规和广广州农村村商业银银行章程程的规定定承担股股东义务务;10.广广州农村村商业银银行依法法设立后后,发起起人应遵遵守法律律法规及及银行业业监督管管理机构构关于股股份转让让的规定定;11.法法律法规规规定及及发起起人协议议书约约定的其其他义务务。第三章机机构及业业务概况况一、广州州联社简简介(一)机机构情况况广州市的的农村信信用合作作社成立立于200世纪500年代初初,19996年与中国国农业银银行脱钩钩改革后后,19998年年9月正正式成立立广州市市农村信信用合作作社联合合社,同同时以此此为平台台展开统统一法人人
17、、完善善经营内内控等一一系列改改革工作作。20006年年11月20日,广州州市农村村信用合合作联社社统一法法人机构构正式营营业。统一法人人后,广广州联社社按照“专业化化分工,精细化化管理”的原则则,积极极开展业业务流程程的梳理理和整合合工作,逐步实实现由部部门银行行向流程程银行的的转变,积极探探索扁平平化改革革思路,调整和和优化组组织架构构,加强强前台市市场营销销功能,集中后后台服务务职能,提高管管理效率率。目前前,广州州联社下下辖18家信用社社,60000多名名员工,拥有遍遍布城乡乡的营业业网点6650多多个,网网点数列列广州地地区银行行同业首首位。(二)业业务概况况存贷款业业务快速速增长,
18、市场份份额稳中中有升。截至220099年6月月末,广广州联社社本外币币各项存存款余额额1,3363亿亿元,同同比增长长2288亿元,增幅220%;本外币币各项贷贷款余额额8855亿元,同比增增长2229亿元元,增幅幅35%。盈利能力力不断增增强,资资产质量量持续好好转。220099年上半半年,实实现拨备备前利润润15.4亿元元,资本本充足率率达5.66%,不良良贷款率率(五级级分类)降至66.499%,不不良贷款款增长势势头得到到有效控控制,清清收措施施取得成成效。广州联社社最近三三年主要要经营业业绩单位:亿亿元,%年度指标20066年末20077年末20088年末存款余额额923.41067
19、7.212888.8贷款余额额536.5612.2719.5不良贷款款比例23.00915.2219.355拨备前利利润12.0014.5520.66(三)清清产核资资情况经广州联联社社员员代表大大会授权权,筹建建工作小小组聘请请具备资资质的中中介机构构(深圳圳市鹏城城会计师师事务所所有限公公司和深圳市市天健国国众联资资产评估估土地房房地产估估价有限限公司),按照照相关规规定,以以20009年66月300日为基基准日,全面审审计评估估广州联联社的资资产负债债状况,出具了了清产核核资和整整体资产产评估初初步报告告,待银监监部门验验收审定定。据清产核核资和整整体资产产评估初初步报告告,截至至200
20、09年66月300日,广州联联社的资资产总额额为16440亿元元,其中中贷款总总额8885亿元元,不良良贷款余余额611.633亿元,不良贷贷款率66.966%;负负债总额额为15993亿元元,其中中存款余余额13328亿亿元;净净资产447亿元元。二、拟设设机构概概况(一)拟拟设机构构名称中文名称称:广州州农村商商业银行行股份有有限公司司中文简称称:广州州农村商商业银行行英文名称称:Guuanggzhoou RRuraal CCommmercciall BaankCCo.,Ltdd.英文简称称:Guuanggzhoou RRuraal CCommmercciall Baank英文缩写写:GR
21、CBB(二)机机构住所所广州市天天河区珠珠江新城城华夏路路1号。邮政编编码:55106623。(三)机机构性质质广州农村村商业银银行是具具有独立立法人资资格的股股份制银银行业金金融机构构。广州州农村商商业银行行以其全全部财产产对其债债务承担担责任;广州农农村商业业银行的的股东以以其认购购的股份份为限对对广州农农村商业业银行承承担责任任。三、经营营宗旨和和业务范范围(一)经经营宗旨旨广州农村村商业银银行秉承承社区银银行和零零售银行行的发展展定位,积极支支持“三农”经济和和中小企企业发展展,为广广大城乡乡居民和和广州地地区经济济发展提提供优质质的金融融服务。(二)业业务范围围1.已开开办主要要业务
22、范范围根据相关关法律规规定和营营业执照照的登记记范围,从事吸吸收公众众存款、发放本本外币贷贷款、办办理国内内国际结结算等各各项业务务。2.拟开开办主要要业务范范围根据相关关法律规规定和未未来业务务发展需需要,拟拟开办信信用证服服务、代代理证券券资金结结算业务务、发行行金融债债券等业务(以以银行业业监督管管理机构构的批准准为准)。四、内控控机制情情况为加强内内部控制制,完善善监督制制约机制制,提高高经营管管理水平平,防范范和化解解金融风风险,保保障广州州农村商商业银行行安全、稳健运运行,本本着“经营效效益优先先,风险险防范为为本”原则,广州农农村商业业银行将将严格按按照相关关法律规规定,明明确界
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