科远股份广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf
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1、 广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 关于关于南京科远自动化南京科远自动化集团股份有限公司集团股份有限公司股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所:深圳证券交易所:经中国证券监督委员会“证监许可2010263 号”文核准,南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称“科远股份”、“发行人”或“公司”)发行 1,700 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 3 月 11 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐人”)认为南京科远自动化集团股份有限公司申请其股票在深圳证券交易所中小企业板块上市完全符合中
2、华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则(2008 修订)的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、一、发行人的概况发行人的概况(一)发行人概况(一)发行人概况 中文名称:南京科远自动化集团股份有限公司 注册资本:5,100 万元(发行前)法定代表人:刘国耀 成立时间:1993 年 5 月 27 日 整体变更为股份有限公司时间:2007 年 4 月 18 日 住 所:南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号 邮政编码:211100 经营范围:自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后
3、服务、技术服务、技术咨询、技术转让;机电设备安装;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司 经营或禁止进出口商品和技术除外)。主营业务:热工自动化和电厂信息化产品研发、生产、销售和服务。发行人具备产品自主研发和技术创新能力,产品研发水平和质量检测能力在行业内居前列。发行人于 2005 年被江苏省科技厅认定为高新技术企业,发行人全资子公司南京科远控制工程有限公司(以下简称“科远控制”)2005 年被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业,科远控制被福布斯杂志评为 2006 年度“中国潜力 100(持续创新的中小企业)”。2008 年 9 月 24 日,发行人及科
4、远控制被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。(二)(二)设立情况设立情况 2007 年 3 月 28 日,南京科远自动化集团有限公司股东会同意以整体变更方式发起设立南京科远自动化集团股份有限公司。即由南京科远自动化集团有限公司的 36 名股东(刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章、曹瑞峰、张勇等 36 位自然人)作为发起人,以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的南京科远自动化集团有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的净资产 8,388.12 万元按 1:0.6080 的比例折为 5,100 万股,整体变更前后各股东的持股比例不变。公司于
5、2007 年 4 月 18 日在南京市工商行政管理局完成登记注册手续,注册资本 5,100 万元。(三)主营业务(三)主营业务 公司以及全资子公司科远控制的主营产品包括热工自动化产品和电厂信息化产品,如下表所示:大类 小类 热工自动化产品 电厂主厂房控制系统 电厂辅助车间控制系统 电厂信息化产品 电厂厂级监控信息系统(SIS)电厂管控一体化信息系统 1、电厂主、电厂主厂房控制系统厂房控制系统 电厂主厂房控制系统是运用热工自动控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术,对发电厂生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策,达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品
6、,覆盖发电厂的锅炉、汽轮机、发电机等主要工艺设备。电厂主厂房控制系统包括 DCS(分散控制系统)、自动化软件、现场仪表和相应的技术服务,分布于电厂工艺设备附近的现场仪表通过控制电缆或现场通讯电缆与 DCS 连接,DCS 通过预先设计的数学模型或先进控制策略等自动化软件,适时地发出控制信息、调整运行工况,实现电厂的安全经济运行,操作员可通过监控站终端,对全部生产过程的工况进行监视和操作。2、电厂辅助车间控制系统、电厂辅助车间控制系统 电厂辅助车间是指为发电厂主厂房的锅炉、汽轮机、发电机的正常运行提供相关服务的工艺系统,为主厂房的正常运行提供保障,需完成特定的功能,如提供合格的化学水、燃料等等,具
7、体包括化学水处理、除灰渣、输煤、脱硫等子系统。辅助车间控制系统是指对发电厂辅助车间实现检测、控制、优化、调度、管理和决策,达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品,辅助车间控制系统可分为辅助车间程控系统和辅助车间集中控制系统。电厂辅助车间控制系统包括 PLC 或 DCS、自动化软件、现场仪表和相应的技术服务,分布于电厂辅助车间工艺设备附近的现场仪表通过控制电缆或现场通讯电缆与 PLC 或 DCS 连接,PLC 或 DCS 通预先设计自动化软件中的程序或控制策略,适时地发出控制信息、调整运行工况,实现电厂辅助车间的安全经济运行,操作员可通过监控站终端,对全部生产
8、过程的工况进行监视和操作。与一般工业品不同,发行人的热工自动化产品不但要向电厂提供先进、可靠的产品,而且还要根据电厂主厂房采用的不同型号的锅炉、汽轮机、发电机以及辅助车间采用的不同型号的工艺设备,设计合适的控制程序和控制方案等自动化软件,并负责自动化软件的设计、开发、组态以及系统的静态调试、出厂验收、现场调试、技术培训等技术服务工作,其质量不但与 PLC 或 DCS、现场仪表的先进性和可靠性有关,而且与自动化软件的先进性、适用性和技术服务能力有较 大关联。发行人的热工自动化产品中的自动化软件和相应的技术服务由发行人完成,DCS 或 PLC 和现场仪表部分外购、外协,部分自主开发、生产。3、电厂
9、厂级监控信息系统(、电厂厂级监控信息系统(SIS)电厂厂级监控信息系统 SIS(Supervisory Information System of power plant 的简称),以连接实时数据为基础,在全厂范围内实现生产信息共享,并为优化运行、故障预报及操作指导提供实时服务的信息系统。所连接的实时数据包括主厂房控制、辅助车间控制、热网等的数据,以安全经济运行和提高电厂整体效益为目的。系统构成 控制系统接口软件,冗余通讯网络平台、实时数据库软件、生产过程监视系统软件、故障诊断与事故预报系统软件、虚拟 DCS 仿真系统软件、设备寿命计算和分析系统、运行优化和指导系统软件。主要功能 可以在任何地
10、方监控主辅厂房控制系统参数及热网参数等;可以监控设备状态;可以进行故障预报;可以进行优化运行及操作指导等。有效促进电厂生产设备的优化运行、减少非计划停机次数,降低发电煤耗,对电厂生产过程自动化、节能增效和综合竞争力的提升有直接的促进作用。应用领域 电厂信息化建设 4、电厂管控一体化信息系统、电厂管控一体化信息系统 管控一体化信息系统是为实现电厂协同工作、信息共享的新型信息化平台,它通过管理电厂的生产和管理型数据,使生产实时数据为管理所用,使电厂人、财、物及信息流处于最佳结合状态,实现企业的整体优化,以最佳投入、最佳转换实现最大产出,从而提高劳动生产率,提高综合经济效益和提高市场竞争力;使电厂生
11、产和管理更加透明和高效,从而实现电厂“管理”和“控制”的一体化。管控一体化信息系统以厂级监控信息系统(SIS)的生产实时数据和相关功能为基础,与电厂管理业务充分结合。例如在网络结构上:共用一个管理网络;在功能实现上:统一权限,单点登陆;在平台方面:用户通过一个平台就能处理完成其日常工作中的所有业务,包括网络沟通、邮件发送、任务处理,并且用户 可以自主订阅所有的生产实时数据和管理数据;在数据整合方面:生产数据和管理数据整合在一起,实现了电厂管理和控制的一体化。管控一体化信息系统不仅可提高企业管理者管理决策的可预见性,减少传统的经验性决策的局限性和随意性给企业带来的决策风险,并可充分利用电厂的生产
12、和经营数据,合理规划生产管理流程,实现计算机辅助管理和辅助决策,为电厂的经营目标服务,可强化管理工作中的计划和控制,且可通过指导和考核来提高机组运行水平,改善机组运行的安全性和经济性,以达到电厂在安全可靠运行的前提下,实现利润最大化的目标。系统构成 包括基础硬件平台和软件功能。硬件平台包括交换机、防火墙、路由器、服务器、计算机等网络设备,软件功能包括厂级监控信息系统(SIS)、行政综合管理系统、设备资产管理系统、生产运行管理系统、经营计划管理系统等。主要功能 1.为企业管理层实时提供决策性依照;2.为电厂生产经营提供全面有效的管理手段;3.提高电厂的整体经济效益;4.提高电厂机组运行水平,改善
13、机组运行的安全性和经济性。应用领域 电厂信息化建设 公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。(四)财务状况(四)财务状况 公司最近三年的财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,并出具苏公 W(2010)A014 号审计报告。公司的主要财务数据如下(金额单位为元):1、合并资产负债表主要数据 项项 目目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产 226,454,198.30 205,661,708.48 195,184,779.38 固定资产 22,933,845.14 18,131,536.75
14、18,047,110.38 在建工程 18,796,421.46 2,389,674.69 无形资产 41,251,707.71 24,358,886.49 616,605.82 开发支出 8,079,806.28 资产总计 318,983,292.94 251,892,992.12 215,660,838.40 流动负债 109,084,411.18 81,136,910.95 93,374,634.65 负债合计 118,284,411.18 101,411,910.95 93,374,634.65 归属于母公司所有者权益合计 198,205,896.00 147,667,254.60 1
15、20,138,481.26 少数股东权益 2,492,985.76 2,813,826.57 2,147,722.49 股东权益合计 200,698,881.76 150,481,081.17 122,286,203.75 2、合并利润表主要数据 项项 目目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 194,667,386.94 182,857,571.96 159,184,805.47 营业利润 49,751,440.36 39,997,264.77 34,945,296.11 利润总额 59,978,706.10 47,048,447.06 43,121,392
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