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1、1信达证券股份有限公司 关于南通江海电容器股份有限公司股票上市保荐书 信达证券股份有限公司 关于南通江海电容器股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所:经中国证券监督管理委员会“证监许可20101229号”文核准,南通江海电容器股份有限公司(以下简称“发行人”)4,000万股社会公众股公开发行已于2010年9月7日刊登招股意向书。南通江海电容器股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为南通江海电容器股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、
2、发行人概况(一)发行人简介 公司名称:一、发行人概况(一)发行人简介 公司名称:南通江海电容器股份有限公司 英文名称:英文名称:Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd.注册资本:注册资本:12,000万元 法定代表人:法定代表人:陈卫东 成立日期:成立日期:2002年8月9日 注册地址:注册地址:江苏省通州市平潮通扬南路79号 南通江海电容器股份有限公司是一家国内领先的铝电解电容器制造商及全球工业用电容器的重要提供商,以一整套拥有自主知识产权的技术工艺体系为依托,长期致力于铝电解电容器的研发、生产和销售。目前,发行人的主要产品为铝电解电容器全系列产品及其主要原材料
3、化成箔,铝电解电容器是电子产品不可或缺的关键基础元件,被广泛应用于消费类电子产品、通信产品、电脑产品、仪器仪表、自动化控制、汽车工业、光电产品、铁路及军工等领域。2008年10月,发行人被江苏省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企2业,江海牌铝电解电容器是中国电子行业知名品牌和江苏省名牌产品,在国际上享有较高的知名度,jianghai商标是江苏省著名商标。发行人电容器产品通过完善的销售网络行销全球,成为国际国内众多品牌的配套首选,获得了三星、西门子、艾默生等公司的产品认证和颁发的优秀分供方奖牌,高性能高压化成箔产品通过了日立AIC公司的认定。通过多年积累和不断开拓,发行人在铝电解电容器市场上
4、已经取得了领先的业绩,根据中国电子元件行业协会的调查统计,公司1993年-2009年连续十七年年销售收入在全国铝电解电容器行业排名第一。(二)主要财务数据和指标(二)主要财务数据和指标 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2010)872号审计报告,发行人主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项项 目目2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产391,013,349.41 372,583,607.73
5、305,302,244.79 339,271,311.95 非流动资产320,377,159.17 304,803,546.66262,678,204.56 208,442,446.35 资产合计 711,390,508.58 677,387,154.39567,980,449.35 547,713,758.30 流动负债273,204,413.70 276,312,853.57236,258,331.57 259,955,869.64 非流动负债11,490,000.00 15,000,000.0013,500,000.00 19,126,162.96 负债合计284,694,413.70
6、291,312,853.57249,758,331.57 279,082,032.60归属于母公司所有者权益合计400,199,625.10 360,955,586.41296,858,970.52 247,476,134.18 少数股东权益26,496,469.78 25,118,714.4121,363,147.26 21,155,591.52 所有者权益合计426,696,094.88 386,074,300.82318,222,117.78 268,631,725.70 2、合并利润表主要数据 2、合并利润表主要数据 单位:元 项项 目目2010 年 1-6 月 2009 年 2008
7、 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入368,879,303.71 614,798,085.98 543,973,853.88 492,951,782.20 3营业利润41,600,752.73 75,687,430.32 49,654,900.98 33,946,128.64 利润总额45,846,646.99 76,195,498.33 57,879,919.14 34,775,651.14 净利润40,621,794.06 66,432,183.04 49,806,392.09 37,020,244.40 其中:归属于母公司所有者
8、的净利润39,244,038.69 63,173,493.45 49,421,412.57 37,871,383.34 少 数 股 东 损益1,377,755.37 3,258,689.59 384,979.52 -851,138.94 3、合并现金流量表主要数据3、合并现金流量表主要数据单位:元 项项 目目 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 6,134,714.2092,111,982.9751,872,677.88 31,344,270.00 投资活动产生的现金流量
9、净额-28,022,539.25-60,939,705.17-53,187,963.11-62,832,342.07 筹资活动产生的现金流量净额-13,468,346.23-9,177,303.869,919,908.02 49,955,436.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响-641,135.07683,737.79-3,424,450.37-3,676,601.00 现金及现金等价物净增加额-35,997,306.3522,678,711.735,180,172.42 14,790,763.51 4、主要财务指标4、主要财务指标财务指标财务指标 2010 年 1-6 月2009 年
10、2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年 流动比率(倍)1.43 1.35 1.29 1.31 速动比率(倍)0.96 0.92 0.81 0.87 资产负债率(母公司)(%)39.41%42.82%43.78%52.69%应收账款周转率(次/年)4.23 4.56 4.17 3.91 存货周转率(次/年)4.81 4.23 4.00 3.88 利息保障倍数(倍)15.92 23.63 13.51 11.14 息税折旧摊销前利润(万元)6,291.42 10,403.287,968.88 5,537.23每股净资产(元/股)3.56 3.22
11、 2.65 4.75 每股经营活动产生的现金流量(元0.05 0.77 0.43 0.55 4/股)每股净现金流量(元/股)-0.30 0.19 0.04 0.26 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润)(元/股)0.30 0.53 0.330.63无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)0.92%1.20%1.11%0.08%净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均)(%)9.33%19.21%12.61%12.66%二、申请上市股票的发行情况 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为12,000万股,本次采用网下向股
12、票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行4,000万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为16,000 万股。(一)本次发行股票的基本情况(一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股)。2、每股面值:1.00 元/股。3、发行数量:4,000万股,其中,网下发行800万股,占本次发行总量的20%;网上发行3,200万股,占本次发行总量的80%。4、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为800万股,有效申购为71,840
13、万股,有效申购获得配售的比例为1.11358575%,认 购 倍 数 为 89.80 倍。本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 3,200 万 股,中 签 率 为0.5791639786%,认购倍数为173倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格:20.50元/股,对应的市盈率为:(1)52.03倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);(2)38.97倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性5损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
14、自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。7、承销方式:余额包销。8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额:募集资金总额为82,000万元;扣除发行费用4,179.15万元后,募集资金净额为77,820.85万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于2010 年9月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天衡验字(2010)082号验资报告。10、发行后每股净资产:7.53元(按照2010年6月30日经审计的净资产值加上本次发行募集资金净额
15、,除以本次发行后总股本计算)。11、发行后每股收益:0.39元/股(以公司2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算)。(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人法人股东香港亿威及香港亿威的实际控制人方铿先生分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、
16、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥*、赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、丁晓锋、张红卫分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺:除上述锁定期外,本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份6不超过本人所持有本公司股份总数的25%;本人从公司离职后半年内,不转让本人所持有的本公
17、司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)规定的上市条件:(一)股票发行申请经中国证监会“证监许可20101229号”文核准,并已于2010年9月15日公开发行;(二)发行后公司股本总额为16,000万股,不少于人民币5,000万元;(三)公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%;(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计信息无虚假记载;(五)深
18、圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,信达证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构,不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的
19、事项 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)作为发行人的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导7性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
20、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施;(二)本保荐机构承诺,自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排(一)持续督导事项 在股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行人进行持
21、续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发
22、行人负责信8务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三)发行人和其他中介
23、机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。(四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人(主承销商):信达证券股份有限公司 住 所:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心5层 保荐代表人:徐海啸、邹玲 电 话:01063081089、1138 传 真:01063081071 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构信达证券认为,南通江海电容器股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券股份有限公司愿意推荐南通江海电容器股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。9(此页无正文,为信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页)保荐代表人:_ _ 徐海啸 邹玲 保荐机构法定代表人:张志刚 信达证券股份有限公司 2010年 月 日
限制150内