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1、1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于山东龙大肉食品股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可2014575 号”文核准,山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“龙大肉食”或“发行人” )不超过 5,460 万股人民币普通股(A 股)发行工作已于 2014 年 6 月 10 日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行价格为 9.79 元/股,发行数量为 5,459 万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” )认为发行人申请其股票上市完全
2、符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人简介 龙大肉食是由山东龙大肉食品有限公司(以下简称“龙大有限” )整体变更设立的股份有限公司。2003 年 7 月 9 日,龙大有限在在莱阳市工商行政管理局登记注册;2010 年 2 月 23 日,山东省商务厅出具【鲁商务外资字(2010)122号】 关于山东龙大肉食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ,同意龙大有限整体变更为外商投资股份有限公司, 名称变更为山东龙大肉食品股份有限公司。同日,山东
3、省人民政府换发公司中华人民共和国外商投资企业批准证书 ,批准号为: 【商外资鲁府字(2009)0943 号】 。2010 年 3 月 5 日,发行人取得 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 , 注 册 号 :370682228010295。 龙大肉食成立后,经过多次增资扩股和股权转让,本次发行前,公司注册资本为 16,365 万元,法定代表人为宫明杰。 2 公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工,公司生猪产品主要供内部屠宰用,对外销售的主要产品为冷鲜猪肉、冷冻猪肉、熟食制品(中式卤肉制品、低温肉制品) 。公司处于农副食品加工业。依靠多年积累
4、的经验及技术,公司已形成集种猪繁育、饲料生产、生猪养殖、屠宰分割、熟食加工、食品检验、销售渠道建设为一体的“全产业链”发展模式。 (二)发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人报告期的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据发行人经审计的财务报表,报告期内主要财务数据如下: 1、合并资产负债表、合并资产负债表 单位:万元 项目项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 65,942.16 56,325.58 56,676.04 非流动资产 57,762.62 46,754.63 40,818.77 总资产
5、 123,704.78 103,080.20 97,494.81 流动负债 28,859.89 15,717.04 10,905.55 非流动负债 1,522.16 2,400.92 4,411.08 总负债 30,382.05 18,117.96 15,316.63 所有者权益 93,322.73 84,962.24 82,178.18 其中:归属于母公司的所有者权益 89,864.79 81,513.14 79,026.19 2、合并利润表、合并利润表 单位:万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 营业收入 315,833.41 253,996.94 2
6、16,713.44 营业利润 11,450.84 10,742.09 11,888.31 利润总额 12,290.06 11,387.83 12,246.70 净利润 11,633.49 10,777.79 11,633.54 归属于母公司所有者的净利润 11,624.66 10,669.45 11,727.28 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,831.16 9,388.67 11,082.27 3、合并现金流量表、合并现金流量表 单位:万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,138.29 -5,082.0
7、7 21,713.85 投资活动产生的现金流量净额 -10,110.53 12,482.78 -21,711.26 3 项目项目 2013 年度年度 2012 年年度度 2011 年度年度 筹资活动产生的现金流量净额 2,375.07 -5,857.88 -8,682.85 汇率变动对现金的影响额 0.00 0.00 -0.34 现金及现金等价物净增加额 -5,597.16 1,542.83 -8,680.59 4、主要财务指标、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 2.28 3.58 5.20 速动比率 0.81
8、1.75 4.06 资产负债率(母公司) 15.09% 15.68% 11.61% 资产负债率(合并) 24.56% 17.58% 15.71% 无形资产(土地使用权除外) 占净资产的比例 0.10% 0.03% 0.03% 主要财务指标主要财务指标 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率(次/年) 24.28 20.49 19.85 存货周转率(次/年) 8.09 11.23 10.98 息税折旧摊销前利润(万元) 17,252.74 15,664.90 16,075.15 利息保障倍数 25.98 34.69 33.14 每股经营活动的现金流量(元/股)
9、 0.13 -0.31 1.33 每股净现金流量(元/股) -0.34 0.09 -0.53 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 16,365 万股,本次采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。 根据发行价格和募投项目所需资金量,本次发行股票总量为 5,459 万股,本次发行全部为新股,无老股转让,发行后发行人总股本为 21,824 万股。 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通(A 股) ,每股面值 1.00 元。 2、发行数量:本次发行股份数量为 5,459 万股。其中,网下初始发行数量为 3,300 万股,为本次发行数量
10、的 60.45% ;网上初始发行数量为 2,159 万股,为本次发行数量的 39.55%。本次发行网上、网下均获得足额申购,网下发行有效申购量为 278,550 万股,为网下初始发行数量 3,300 万股的 84 倍,为回拨后网下发行数量 545.90 万股的 510 倍;网上发行初步申购倍数为 273 倍,回拨后网上申购倍数为 120 倍。发行人和主承销商根据山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告 (以下简称“ 发行公告 ” )公布的回拨机制和总体申4 购情况,于 2014 年 6 月 18 日(T 日)决定启动回拨机制,对网下、网上的发行规模进行调节。本次回拨后,网下最终发行数
11、量为 545.90 万股,占本次发行数量的 10%,网上最终发行数量为 4,913.10 万股,占本次发行数量的 90%。 3、发行方式:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。 回拨后,本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 545.90 万股,有效申购数量为 278,550.00 万股,有效申购获得配售的比例为 0.19597918%,认购倍数为 510 倍。本次网上定价发行 4,913.10 万股,中签率为 0.8325050249%,超额认购倍数为 120 倍。本次网上定价发行不存在余股,网下配售不产生零股。 4、发行价格:9.79 元/股,
12、对应市盈率分别为 (1) 14.83 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算) ; (2) 19.58 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算) 。 5、承销方式:主承销商余额包销。 6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票无锁定期限。 7、募集资金总额和净额:发行人发行新股募集资金总额为 534,436,100.00元,扣除发行费用 36,499,624.50 元后,募集资金净额为 497,936
13、,475.50 元。北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年 6 月 23 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“天圆全验字【2014】00070017 号” 验资报告 。 8、发行后每股净资产:6.40 元(按照 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 9、发行后每股收益:0.50 元/股(以公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算) 。 (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺 宫明杰、宫学斌承诺如下:
14、(1)除在发行人首次公开发行股票时将持有的部5 分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整) ,每年减持数量不超过发行人总股本的 10%; (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺、控股股东龙大食品集团有限公司承诺 龙大集团承
15、诺如下: (1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整) ,每年减持数量不超过发行人总股本的 10%; (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司承诺、
16、公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司承诺 伊藤忠(中国)承诺如下: (1)严格遵守深圳证券交易所上市规则的有关规定,自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持, 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式, 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的 80%,每年减持数量不超过其持有的发行人股份的 25%。 4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺、公司股东莱阳银龙投资有限
17、公司承诺 银龙投资承诺如下: (1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持6 价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整) ,每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%。 5、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 (1)持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事/
18、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%; 不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%;本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整) ;如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
19、低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (2)持有发行人股份的监事承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后, 在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%; 不再担任上述职务后半年内,
20、 不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 (包括有限售条件和无限售条件的股份) 的比例不超过 50%; 本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 (如遇除权除息, 上述价格相应调整) ;如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入7 的, 所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收
21、入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 龙大肉食股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 (2012年修订)规定的上市条件: (一)股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行; (二)发行后龙大肉食股本总额为 21,824 万股,不少于人民币 5,000 万元; (三)公开发行的股份为龙大肉食发行后股份总数的 25.01%; (四)龙大肉食最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (五)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存
22、在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七; (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)作为龙大肉食的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
23、行上市的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 8 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; 8、如国信证券在本次
24、发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 (二)本保荐机构承诺,自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机
25、构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 (一)持续督导事项 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议,在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。 9 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人
26、签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等
27、事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构(主承销商) :国信证券股份有限公司 保荐代表人:赵刚、刘义 联系地址:上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层 邮 编:200135 电 话:021-60933176 传 真:021-60893207 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为龙大肉食申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)等国家有关法律、 法规的有关规定, 龙大肉食股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 10 国信证券愿意推荐龙大肉食的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任。 请予批准! (以下无正文)
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