华钰矿业:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、股票简称:华钰矿业股票简称:华钰矿业 股票代码:股票代码:601020 西藏华钰矿业股份有限公司 Tibet Huayu Mining Co., Ltd. (拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦) 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(主承销商) (北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层) 二一九年六月 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站() 。 本公司全
2、体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2
3、重大事项提示 一一、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计的净资产为 26.40 亿元,不低于 15 亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转债未设担保。公司本次发行的可转债存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件, 本次发行的可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。 二二、有色金属价格波动的风险有色金属价格波动的风险 报告期内,公司有色金属采选业务精
4、矿(锌精矿、铅锑精矿(含银)、铜精矿)产品毛利占公司总毛利的 99%以上,是公司利润的主要来源。2016 年、2017 年和 2018 年,公司精矿产品实现的毛利占同期公司总毛利的比例分别为99.91%、99.74%和 99.48%。公司精矿产品的销售价格依据所含有色金属的市场价格确定,因此,有色金属价格对公司利润水平影响较大。 三三、盈利能力依赖单一矿山的风险盈利能力依赖单一矿山的风险 公司目前运营的矿山包括扎西康矿山和拉屋矿山,但报告期内,公司利润绝大部分来自于扎西康矿山。2016 年、2017 年和 2018 年,扎西康矿山实现的营业毛利分别为 44,906.96 万元、52,344.0
5、0 万元和 50,342.03 万元,占同期营业毛利的比例分别为 99.91%、95.28%和 100.73%。若扎西康矿山出现重大经营风险,如安全生产事故、自然灾害等情况,导致扎西康矿山长时间无法正常生产经营,公司盈利能力将会受到重大不利影响。因此,公司盈利能力存在依赖扎西康矿山单一矿山的风险。 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 目录 声明声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 . 2 二、有色金属价格波动的风险 . 2 三、盈利能力依赖单一矿山的风险 . 2 目录目录 . 3 第一节第一节 释义释义 .
6、5 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、本次发行基本情况 . 12 三、本次发行可转换公司债券的信用评级情况 . 19 四、承销方式及承销期 . 20 五、发行费用 . 20 六、发行期间主要日程与停、复牌安排 . 20 七、本次发行证券的上市流通 . 20 八、本次发行的有关机构. 21 第三节第三节 发行人主要股东情况发行人主要股东情况 . 25 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 26 一、发行人最近三年财务报告及审计情况 . 26 二、公司最近三年财务会计资料 . 26 三、报告期主要财务指标. 35 第五节第五节 管理层讨论与分
7、析管理层讨论与分析 . 37 一、财务状况分析 . 37 二、盈利能力分析 . 42 三、现金流状况分析 . 46 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 47 一、本次募集资金的使用计划 . 47 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 二、标的公司基本情况 . 48 三、标的公司股权价值评估情况 . 53 四、标的公司拥有的矿权价值评估情况 . 53 五、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 . 53 第七节第七节 备查文件备查文件 . 55 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 第一节 释义 本募集说明书中,除非文义另有所指
8、,下列缩略语和术语具有如下含义: 公司、本公司、发行 人、华钰矿业 指 西藏华钰矿业股份有限公司 华钰有限 指 西藏华钰矿业开发有限公司,公司前身 本次发行 指 发行人本次申请在境内公开发行 6.4 亿元可转换 公司债券的行为 募集说明书、本募集 说明书 指 发行人为本次发行而制作的西藏华钰矿业股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 可转债、可转换公司 债 指 A 股可转换公司债券 保荐机构、国开证券 指 国开证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 鹏元资信 指 中证鹏元资信评估股份有限公司,原鹏元资信评 估有限公司 中和
9、资产评估、资产 评估机构 指 中和资产评估有限公司 俊成矿权评估 指 云南俊成矿业权评估有限公司 报告期、最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年 塔铝金业、 标的公司、 合资公司 指 “塔铝金业”封闭式股份公司(英文:The Closed Joint Stock Company “TALCO GOLD”) ,公司利 用本次募集资金收购的外国公司,位于塔吉克斯 坦共和国境内 标的资产 指 公司利用本次募集资金收购塔铝金业 50%的股权 募投项目 指 收购“塔铝金业”封闭式股份公司股权项目,其 中包括华钰矿业收购塔铝金业 50%股权对价 9,000 万美元和向塔铝金业提供 1,0
10、00 万美元贷款 塔铝国有公司 指 “塔吉克铝业公司”国有独资企业(英文:State 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 Unitary Enterprise “Tajik Aluminum Company”) , 位于塔吉克斯坦共和国境内 可行性研究报告 指 昆明有色冶金设计研究院股份公司出具的塔铝 金业封闭式股份公司康桥奇多金属矿采选工程可 行性研究报告 资产评估报告书 指 中和资产评估有限公司出具的西藏华钰矿业股 份有限公司拟公开发行 A 股可转换公司债券所涉 及到的“塔铝金业”封闭式股份公司 (Closed Joint Stock Company“TAL
11、CO GOLD”)股东部分权益 价值评估项目资产评估报告书 (中和评报字 (2018)第 KMV1015 号) 采矿权评估报告 指 云南俊成矿业权评估有限公司出具的塔吉克斯 坦共和国索格特州爱宁区康桥奇矿区斯卡利诺耶 (楚博依)矿段金锑矿采矿权评估报告 (俊成矿 评报字2018第 048 号) 合资经营合同 指 2017 年 12 月 15 日,华钰矿业与塔吉克铝业签订 的关于建立合资公司“塔铝金业”封闭式股份 公司合资经营合同 道衡投资、控股股东 指 西藏道衡投资有限公司,本公司的控股股东 山南分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司山南分公司 拉屋分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司拉屋分公司
12、 北京分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司 华钰经销 指 西藏山南华钰经销有限公司 中泓工贸 指 西藏中泓工贸有限公司,原西藏中泓矿业有限公 司 华钰融信 指 西藏华钰融信经贸有限公司 嘉实矿业 指 西藏日喀则嘉实矿业有限公司 恒琨冶炼 指 西藏恒琨冶炼有限公司 华钰资源 指 华钰资源控股有限公司 上海钰能 指 上海钰能金属资源有限公司 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 西藏株冶 指 西藏株冶矿业有限责任公司 博实创投 指 西藏博实创业投资有限公司 西部资源 指 青海西部资源有限公司 西部矿业 指 西部矿业股份有限公司 广西有色勘查 指 广西有色金属
13、集团资源勘查有限公司 铭泰公司、西藏资源 指 西藏铭泰资源投资有限公司,原西部矿业西藏资 源投资有限公司 财胜矿业 指 林周县江夏乡财胜矿业有限公司 国开行 指 国家开发银行,原国家开发银行股份有限公司 中国银行彭州支行 指 中国银行股份有限公司彭州支行 恒丰银行昆明分行 指 恒丰银行股份有限公司昆明分行 海通证券 指 海通证券股份有限公司 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 质押式回购 指 股票质押式回购交易。是指符合条件的资金融入 方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件 的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、 解除质押的交易 扎西康采矿
14、权 指 西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿采矿权 拉屋采矿权 指 西藏拉萨市当雄县拉屋铜、锌多金属矿采矿权 拉屋探矿权 指 西藏拉萨当雄县拉屋铜铅锌矿详查探矿权 桑日则探矿权 指 西藏山南隆子县桑日则铅锌多金属矿详查探矿权 柯月探矿权 指 西藏山南隆子县柯月矿区外围铅矿详查探矿权 查个勒探矿权 指 西藏日喀则昂仁县查个勒矿区外围铅锌矿勘探探 矿权 扎西康矿山 指 公司在扎西康采矿权所在矿区建设的矿山,由山 南分公司负责生产管理 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 扎西康选厂、山南选 厂 指 公司为扎西康矿山建设的配套选厂,由山南分公 司负责生产管理 拉屋矿山 指
15、公司在拉屋采矿权所在矿区建设的矿山,由拉屋 分公司负责生产管理 拉屋选厂 指 公司为拉屋矿山建设的配套选厂,由拉屋分公司 负责生产管理 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部、自然资 源部 指 中华人民共和国自然资源部,原中华人民共和国 国土资源部 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 生态环境部、国家环 保部 指 中华人民共和国生态环境部,原中华人民共和国 环境保护部 安监总局 指 原国家安全生产监督管理总局,现已并入中国人 民共和国应急管理部 西藏财政厅 指 西藏自治区财政厅 西藏安
16、监局 指 西藏自治区安全生产监督管理局 塔吉克斯坦 指 塔吉克斯坦共和国 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 西藏华钰矿业股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元、 人民币亿元 索莫尼 指 塔吉克斯坦共和国法定货币 港元 指 香港特别行政区法定货币 安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 9 ILZSG 指 国际铅锌研究小组 WGC 指 世界黄金协会 MMTA 指 The Minor Metals Trade Association, 小金属
17、贸易协 会 基本金属 指 一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属 贵金属 指 金、银及铂族金属的统称,系有色金属的一类 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产 资源和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产 资源的权利 原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量 金属吨 指 矿产资源储量的计量单位,自然界中某种矿产资 源纯金属含量 回采率 指 实际开采矿石量和设计矿石量的百分比 选矿回收率 指 采用各种选矿方法获得的最终产品所含金属量占 处理原矿所含金属量的百分比 贫化率 指 工业矿
18、石品位降低的程度,为采出的矿石品位与 平均地质品位之比,即采出矿石中废石的混入率 选矿 指 对开采出的原矿进行加工,令有用矿物分离富集 成精矿的过程 浮选 指 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异, 从悬浮体(矿浆)中浮出某种或某些矿物的选矿 方法 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 精矿 指 经选矿所得到的产品,有较高金属含量的适合于 冶炼的矿物,如锌精矿、铅锑精矿、铜精矿等 精炼、冶炼 指 将精矿中预分离的金属与杂质分离的加热冶金工 艺,其产品如精炼铅、精炼锌、精炼铜等 西藏华钰矿业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 10 地质勘查 指 为探明矿体的位置、体积及质量的
19、活动或为证实 具有工业价值的矿床进行的探查工作 整装勘查 指 在同一构造成矿区带上,对同一构造单元的成矿 集中区,按照科学规划、统一部署的原则,集中 人力、财力、物力等诸要素,开展地质找矿工作, 力争实现找矿重大突破,发现和评价一批具有重 大影响的大型或特大型矿产地的有效形式 预查 指 依据区域地质和(或)物化探异常研究结果、初 步野外观测、极少量工程验证结果,与地质特征 相似的已知矿床类比、预测,提出可供普查的矿 化潜力较大地区 普查 指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区, 采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程 及物化探方法,大致查明普查区内地质、构造概 况;大致掌握矿体(层
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