新化股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、浙江新化化工股份有限公司 招股说明书摘要 浙江新化化工股份有限公司浙江新化化工股份有限公司 Zhejiang Xinhua Chemical Co.,Ltd (浙江省建德市洋溪街道新安江路(浙江省建德市洋溪街道新安江路 909 号)号) 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (上海市静安区新闸路(上海市静安区新闸路 1508 号)号) 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于指定
2、信息披露网站。 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。
3、中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 2 目目 录录 释释 义义 . 4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 9 一、股份锁定承诺 . 9 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 . 10 三、本次发行完成后公司的利润分配政策 . 10 四、上市后三年股东分红回报规划 . 11 五、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 . 13 六、上市后公司股价稳定预案 . 14 七、关于信息披露的承诺 . 17 八、持股 5%以上股东的
4、持股意向及减持意向 . 19 九、未履行承诺的约束措施 . 23 十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 26 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行股票的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 . 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 31 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 32 一、发行人基本情况 . 32 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 32 三、股本情况 . 33 四、业务情况 . 36 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 3 五、经营相关资产权属情况 . 40 六、
5、同业竞争和关联交易情况 . 53 七、董事、监事和高级管理人员情况 . 63 八、控股股东及实际控制人简要情况 . 65 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 . 65 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 86 一、募投项目基本情况 . 86 二、项目前景分析 . 86 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 88 一、风险因素 . 88 (一)环保政策及安全的风险 . 88 (二)原材料价格波动的风险 . 88 (三)财务风险 . 88 (四)经营风险 . 92 (五)公司人才流失风险 . 96 (六)募集资金投资项目的实施风险 . 96 (七)公司无实际控制人
6、导致正常经营活动受到影响的风险 . 96 (八)资产抵押风险 . 97 二、其他重要事项 . 97 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 . 99 一、本次发行各方当事人 . 99 二、有关本次发行的重要时间安排 . 99 第七节第七节 备查文件备查文件 . 100 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 4 释释 义义 招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或者词组具有以下含义: 普通术语普通术语 公司、母公司、股份公司、新化股份、浙江新化、发行人 指 浙江新化化工股份有限公司 有限公司、新化有限 指 建德市新化化工有限责任公司 清云环保 指
7、 建德市清云环保科技有限公司 江苏新化 指 江苏新化化工有限公司 滨海新化、滨海环保 指 滨海新化环保科技有限公司 新化香港 指 新化化工(香港)有限公司 馨瑞香料、江苏馨瑞 指 江苏馨瑞香料有限公司 江西新信 指 江西新信化学有限公司 浙江新木 指 浙江新木进出口有限公司 杭州新泰 指 杭州新泰化工机械有限公司 浙江新兰 指 浙江新兰复合材料有限公司 浙江新伽玛、新伽玛 指 浙江新伽玛化学有限公司 新化综服 指 建德市新化综合服务有限公司 新成化学 指 杭州新成化学有限公司 盛媒化工 指 浙江盛媒化工有限公司 新安江化肥厂 指 浙江省建德市新安江化肥厂 建德市国资公司 指 建德市国有资产经营
8、有限公司 新安江化工集团 指 浙江省新安江化学工业集团公司(已注销) 新化投资 指 浙江新化投资股份有限公司 新化持股会、新化职工持股会、持股会 指 建德市新化化工有限责任公司职工持股协会 泰银创业 指 浙江泰银创业投资有限公司 如山创业 指 杭州如山创业投资有限公司 奇华顿香精香料公司 指 奇华顿日用香精香料(上海)有限公司 奇 华 顿 、 瑞 士 奇 华 顿 、GIVAUDAN LTD 指 同一集团内的奇华顿香精香料公司、GIVAUDAN Ibrica SA、GIVAUDAN FRAGRANCES CORPORATION 、 Givaudan do 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要
9、 5 Brasil Ltda 、 GIVAUDAN ( INDIA) PRIVATE LIMITED 、GIVAUDAN SINGAPORE PTE LTD、GIVAUDAN UK LTD、PT GIVAUDAN INDONESIA、GIVAUDAN SUISSE SA、GIVAUDAN ARGENTINA S.A.、GIVAUDAN FLAVORS CORPORATION、GIVAUDAN INTERNATIONAL SA、Givaudan de Mexico SA de CV、GIVAUDAN SA、奇华顿财务有限公司。 建德市国资局 指 建德市国有资产管理局 杭州市国资委 指 杭州市人民
10、政府国有资产监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 建德市工商局 指 建德市工商行政管理局 中科院大连化物所 指 中国科学院大连化学物理研究所 股东大会 指 浙江新化化工股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江新化化工股份有限公司董事会 监事会 指 浙江新化化工股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 全国股份转让系统、股转公司、股转系
11、统 指 全国中小企业股份转让系统 公司章程 、 章程 指 浙江新化化工股份有限公司章程 保荐机构(主承销商) 、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 会计师事务所、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 最近三年、三年、报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 包销 指 截至本次新股发行期结束, 如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额,剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书
12、摘要 6 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行 3,500 万股人民币普通股(A 股)的行为,公司股东不公开发售股份 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 IPO 指 首次公开发行并上市 专业术语专业术语 有机胺 指 有机类物质与氨发生化学反应生成的有机类物质。 分为七大类, 脂肪胺类、醇胺类、酰胺类、脂环胺类、芳香胺类、萘系胺类、其它胺类等。 脂肪胺 指 氨的有机衍生物, 属有机胺化合物, 它与一般胺类一样, 分为伯胺、仲胺、叔胺及多胺四大类,而伯、仲、叔胺则取决于氨中的氢原子被烷基取代的数目。 异丙胺 指 分子式 C3H9N,属于低碳脂肪胺(C2C8)类产品。主
13、要用于生产农药、医药、染料和橡胶加工等。 一乙胺 指 分子式 C2H7N,属于低碳脂肪胺(C2C8)类产品。主要用于农药以及化妆品和医药品等的生产。 二乙胺 指 分子式 C4H11N,属于低碳脂肪胺(C2C8)类产品。主要用于生产医药、染料、橡胶硫化促进剂、杀菌剂、缓蚀剂、浮选剂等。 三乙胺 指 分子式 C6H15N,属于低碳脂肪胺(C2C8)类产品。主要用作溶剂、固化剂、催化剂、阻聚剂、防腐剂及合成染料等。 异丙醇 指 分子式 C3H8O,正丙醇的同分异构体,别名二甲基甲醇、2-丙醇,行业中也作 IPA。是重要的化工产品和原料。主要用于制药、化妆品、塑料、香料、涂料等。 异丙醚 指 分子式
14、C6H14O,是动物、植物及矿物性油脂的良好溶剂, 香精 指 由人工合成的模仿水果和天然香料气味的浓缩芳香油, 它是一种人造香料,多用于制造食品、化妆品和卷烟等。 香料 指 亦称香原料, 是能被嗅感嗅出气味或味感品出香味的有机物, 是调制香精的原料,可以是单体,也可以是化合物。 双氧水 指 分子式 H2O2, 是一种强氧化剂, 用途分医用、 军用和工业用三种。 磷化工 指 磷化工行业是指以磷矿石为原料, 通过化学方法将矿石中的磷元素加工成为产品的化工子行业。 磷化工产品主要分为两大类: 一类是应用于农业中, 如以磷酸一铵、 磷酸二铵及磷酸氢钙为代表的磷肥或含磷农药,如草甘膦等;另一类则是广泛用
15、于工业、食品、医药领域的磷酸及磷酸盐,包括三聚磷酸钠、六偏磷酸钠等。 氨水 指 主要成分为 NH3H2O,又称阿摩尼亚水,是氨气的水溶液。氨浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 7 气有毒,对眼、鼻、皮肤有刺激性和腐蚀性,能使人窒息,空气中最高容许浓度 30mg/m,主要用作化肥。 表面活性剂 指 加入少量能使其溶液体系的界面状态发生明显变化的物质。 由于具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、 抗静电等一系列物理化学作用及相应的实际应用, 成为一类灵活多样、 用途广泛的精细化工产品。 表面活性剂除了在日常生活中作为洗涤剂,其他应用几乎可以覆盖所有的精细化工领域。
16、 丙酮 指 分子式 CH3COCH3, 是重要的有机合成原料, 用于生产环氧树脂、聚碳酸酯、有机玻璃、医药、农药等;亦是良好溶剂,用于涂料、黏结剂、钢瓶乙炔等;也用作稀释剂、清洗剂、萃取剂。 丙烯 指 分子式 C3H6, 是三大合成材料的基本原料, 主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等。 草甘膦 指 分子式 C3H8NO5P,为高效、低毒、广谱灭生性芽后除草剂,能有效地防除一、二年生单、双子叶杂草,对多年生的恶习性杂草有很好的防除效果。 草甘膦异丙胺盐 指 分子式 C3H8NO5P C3H9N,是草甘膦一种盐的化合物。草甘膦和草甘膦异丙胺盐是 1.17:1 的关系。 卓创资讯
17、指 大宗商品资讯门户网站, 作为国家统计局大数据合作平台企业、 国家发改委价格监测中心大宗商品价格监测国家直报点, 专注于提供大宗商品市场及时、 准确的价格行情和深度分析、 预测, 涵盖能源、化工、塑料、橡胶、有色金属、钢铁、建材、农产品、农副产品、农资、林业、畜牧业、渔业、再生资源等大宗商品行业。网址为http:/ Freedonia 指 是一家专注于为商业决策提供与行业市场研究相关的数据和分析支持的调研企业, 是全球商业调查领域中的领导企业。 总部位于美国,1985 年创立以来每年发行 100 册以上的产业研究报告,其研究报告经常被国际上重要媒体引用。 Future Market Insi
18、ght Global & Consulting Pvt Ltd 指 是一家主要提供市场研究报告和咨询服务的供应商,为 150 多个国家的客户提供服务,在化工、材料、能源、零售等领域结合当前的市场情报、 统计数据为客户提供包括竞争力分析及未来市场趋势预测的研究报告。 IAL 咨询 指 是全球化工行业研究咨询机构, 专注于聚氨酯以及其他主要化工产品行业和市场研究,包括保温材料、胶黏剂和密封剂、食品和日化香精香料和其他特种化工和塑料产品等。 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 8 REACH 指 全称为 Registration, Evaluation, Authorization and R
19、estriction of Chemicals(化学品注册、评估、许可和限制),是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。 KOF-K Kosher 指 全称为 KOF-K Kosher Supervision,是一家国际权威的 Kosher认证机构,它是国际最权威犹太组织 AKO 的积极成员,KOF-K Kosher 是调味品和化学品行业中最权威、最大、最专业的犹太洁食认证机构,KOF-K 标志证明产品符合 KOSHER 认证的最高标准。 招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于四舍五入所致。 浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 9 第
20、一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 发行人持股比例 5%以上的法人股东建德市国有资产经营有限公司承诺,自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份 (包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 本企业所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,本企业承诺减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按
21、照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有公司股份的 7 名股东胡健、包江峰、王卫明、赵建标、洪益琴、胡建宏、徐利红分别以董事、高级管理人员身份承诺,自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。上述 36个月期满后,在本人担任发行人董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行
22、人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 本人所持有发行人本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的, 本人承诺减持价格不低于发行价。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 持有公司股份的 2 名股东徐卫荣、 方军伟分别以监事身份承诺, 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。上述 36 个月期满后,在
23、本人担任发行人监事期间,每年转让的股浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 10 份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 公司其他 6 名股东宋凌、吴永根、金志好、郑笔文、程丽仙、叶卫珍承诺,自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接及间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 截至本招股说明书摘要出具之日,承诺自股票上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理所持有发行人股份股东所持股份数量为 55,296,376 股,持股比例为 52.66%,其中,
24、前十一名股东建德市国有资产经营有限公司、胡健、宋凌、王卫明、吴永根、金志好、包江峰、徐卫荣、赵建标、郑笔文、洪益琴所持股份数量为 54,282,367 股,持股比例为 51.70%,均已承诺自股票上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理所持有发行人股份。 除上述股东之外的其他股东,根据相关法律法规,自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司股东大会决议同意, 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。期末,公司(母公司)未分配利润为 48,537.92 万元。 三、
25、本次发行完成后公司的利润分配政策三、本次发行完成后公司的利润分配政策 公司充分重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准, 利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。本次发行后,公司的利润分配政策主要如下: (一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,可以进行中期分红。 (二)利润分配的条件和现金分红比例:在依法足额提取法定公积金、任意浙江新化化工股份有限公司 招股意向书摘要 11 公积金以后,在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金
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