海星股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 南通海星电子股份有限公司南通海星电子股份有限公司 (南通市通州区平潮镇通扬南路(南通市通州区平潮镇通扬南路 518 号)号) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明说明书书摘要摘要 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对
2、招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 3 第一节 重大事项提示 一、
3、承诺事项 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等文件要求,发行人在招股说明书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、 监事、 高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺,具体包括:公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向,关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺,公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺,相关责任主体承诺事项的约束机制等。 请投资者在作出投资决策前认真阅读。 二、发行人发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本为15,60
4、0万股,本次拟发行不超过5,200万股,发行后总股本不超过20,800万股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下: 本公司控股股东新海星投资及股东南通联力承诺:(1)公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该等股份;(2)本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价;(3)公司上
5、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 4 作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本公司实际控制人严季新、施克俭承诺:(1)公司经中国证券监督管理委员会核准
6、首次公开发行股票后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价; (3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的
7、发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2017 年第一次临时股东大会决议,在本次发行完成后,由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。 四、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并仔细阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素及其他重要事项”的相关资料。 (一)经营业绩波动风险(一)经营
8、业绩波动风险 本公司营业收入主要来自于各品种铝电解电容器用电极箔的销售。最近三年,公司主营业务收入分别达到75,600.25万元、95,956.80万元和108,645.58万元,扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别达到5,340.27万元、8,186.02万元和13,710.42万元。报告期内,公司经营业绩持续增长。目前,公司通过对内 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 5 优化产供销流程、继续推进精益管理、提高现有产品附加值,对外深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应用新领域,以实现未来经营业绩的增长。但是,如果未来公司未能在市场竞争中保持优势, 则公司未来经营业绩可能面临波动
9、或者下滑的风险。 (二)市场竞争风险(二)市场竞争风险 电极箔行业竞争较为激烈, 尽管公司抓住我国城市化和工业化进程加速发展的契机,依托节能照明、消费电子、通讯、汽车工业、工业机电等国民经济关键行业的持续发展,与国内外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系,在电极箔行业积累起了较强的竞争优势,但仍面临部分行业内先进电极箔制造商的竞争。如果公司不能继续抓住市场发展机遇,实现产品技术与规模的升级,持续提高在电极箔行业的综合竞争力,可能会在行业竞争中处于不利地位。 (三)国家企业所得税优惠政策变动风险(三)国家企业所得税优惠政策变动风险 本公司及子公司海一电子系高新技术企业,享受减按15%税率缴纳企业
10、所得税的税收优惠政策,子公司中雅科技、海力电子分别位于四川省和宁夏回族自治区,根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 (财税(2011)058号)和国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告(国家税务总局公告2012年第12号),亦享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 报告期内,上述税收优惠政策对公司净利润的影响如下表: 单位:万元 项项 目目 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 企业所得税优惠 1,631.78 946.91 871.37 净利润 15,228.97 9,082.91 7,853.2
11、8 企业所得税优惠占净利润比例企业所得税优惠占净利润比例 10.71% 10.43% 11.10% 如果优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证, 或者国家关于高新技术企业和西部大开发的企业所得税税收优惠政策发生变化, 公司及子公司将可能不能继续享受 15%的所得税优惠税率, 从而将对公司净利润产生负面影响。 (四)(四)汇率波动风险汇率波动风险 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 6 报告期内,公司外销收入分别为20,924.82万元、21,241.29万元和15,800.25万元,占公司主营业务收入的比重分别27.68%、22.14%和14.54%。公司外销主要采用美元
12、进行结算,汇率的变动对公司以外币结算的销售业务存在一定的影响。因此,公司存在汇率大幅波动对经营业绩产生影响的风险。 (五)本次发行摊薄即期回报的风险(五)本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后,发行人的总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金投资项目的效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 7 第二节 本次发行概况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值每股面值 人民币 1.00 元
13、 发行股数发行股数 不超过 5,200 万股 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例 不低于 25% 每股发行价每股发行价 10.18 元,通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,发行人和保荐人(主承销商)根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 市盈率市盈率 15.44 倍,(按每股发行价除以发行后每股收益计算) 发行前每股净资产发行前每股净资产 5.02 元(不含少数股东权益,以 2018 年 12 月 31 日经审计的净资产除以发行前股本计算) 发行后每股净资产发行后每股净资产 6.02 元(按发行后净资产除以发行后总股本计算) 市净率市净率 1.69 倍(按每股发行价除以发行后每股净资
14、产计算) 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 募集资金总额:52,936.00 万元 预计募集资金净额预计募集资金净额 募集资金净额:46,952.00 万元 拟上市地点拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用预计 5,984.00 万元,主要包括:(1)保荐承销费4,631.90 万元;(2)审计及验资费 530.00 万元;(3)律师费用 218.
15、00 万元;(4)信息披露费用 508.90 万元;(5)发行手续费用及其他 95.20 万元。以上费用均不含增值税。 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 8 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称中文名称 南通海星电子股份有限公司 英文名称英文名称 Nantong Haixing Electronics Co., Ltd. 注册资本注册资本 15,600 万元 法定代表人法定代表人 陈健 成立日期成立日期 1998 年 1 月 8 日(2013 年 7 月 1 日整体变更为股份有限公司) 公司住所公司住所 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 518 号 邮政编码邮政编码 2
16、26361 联系电话联系电话 0513-86718818 传真传真 0513-86572618 互互联网网址联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 经营范围经营范围 电极箔(化成箔、腐蚀箔)、电极箔生产设备及配件生产、销售;实业投资;商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式(一)发行人设立方式 公司系根据海星有限截至2013年4月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 验资报告(天健验20131
17、96 号),公司成立时的注册资本为 15,600 万元。 2013 年 7 月 1 日,公司取得南通工商局核发的企业法人营业执照(注册号:320683400003804)。 公司现持有加载统一社会信用代码的营业执照,统一社会信用代码为91320600608363096C。 (二)发起人(二)发起人 公司的发起人为新海星投资、松禾成长和瑞盈丰华。公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下: 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 9 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(持股数量(万万股)股) 持股比例持股比例(%) 1 新海星投资 14,118.00 90.50 2 松禾成长 1,092.0
18、0 7.00 3 瑞盈丰华 390.00 2.50 合计合计 15,600.00 100.00 (三三)发起人投入资产的计量属性)发起人投入资产的计量属性 公司系由海星有限整体变更设立。 海星有限以经天健会计师事务所出具的天健审20135558号审计报告确认的截至2013年4月30日净资产298,088,167.53元为基础,折合股份15,600万股,折股溢价部分计入资本公积。整体变更设立时,公司未根据资产评估结果调账,故发起人投入资产的计量属性为历史成本。 (四四)发行人设立以来发生的重大资产重组)发行人设立以来发生的重大资产重组情况情况 公司自设立以来, 发生的资产重组主要为向四川中力电子
19、有限公司受让中雅科技 80%的股权、向 Uniway 受让联力企业 100%的股权、向中联集团受让海一电子 74.95%的股权、海一电子吸收合并中兴电子与中元机电、与海川投资之间关于海力电子股权的交易。 1、2008 年年 5 月,海星有限受让中雅科技月,海星有限受让中雅科技 80%股权股权 中雅科技成立于 2007 年 8 月,成立时注册资本为 4,000 万元,第一期出资实收资本为 1,000 万元。截至本次被收购前,中雅科技的基本情况如下: 公司名称 四川中雅科技有限公司 成立日期 2007 年 08 月 08 日 注册地址 四川省雅安市名山工业园区 法定代表人 严季新 注册资本 4,0
20、00 万元 实收资本 1,000 万元 公司股东 四川中力电子有限公司认缴 80%,第一期出资 200 万元; 中兴电子认缴 20%,第一期出资 800 万元。 主营业务 电极箔的生产、销售 2008 年 4 月 7 日,中雅科技召开股东会,同意由海星电子以 200 万元的价格受让四川中力电子有限公司所持中雅科技 80%股权, 四川中力电子有限公司剩 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 10 余认缴资本 3,000 万元由海星电子缴纳。 同日, 转让双方签订了 股权转让协议 。 根据四川康华会计师事务所分别于 2008 年 5 月 8 日、2008 年 5 月 27 日、2008 年 5
21、 月 29 日出具的川华康验字2008第 019 号、川华康验字(2008)023号、川华康验字(2008)024 号验资报告:截至 2008 年 5 月 29 日,中雅科技注册资本 4,000 万元已足额缴纳。 中雅科技股权转让及出资完成后的股权结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元) 持股比例(持股比例(%) 1 海星有限 3,200.00 80.00 2 中兴电子 800.00 20.00 合计合计 4,000.00 100.00 2008 年 5 月 30 日,中雅科技完成工商变更登记。 此后,因中雅科技股东海星有限整体变更为海星股份,中兴电子被海一电子吸收
22、合并,因而中雅科技的股东变更为海星股份和海一电子,股权结构未发生变化。中雅科技股东名称变更后的股权结构如下: 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元) 持股比例(持股比例(%) 1 海星股份 3,200.00 80.00 2 海一电子 800.00 20.00 合计合计 4,000.00 100.00 2、2012 年年 12 月,海星有限受让联力企业月,海星有限受让联力企业 100%股权股权 联力企业成立于 2001 年 2 月,成立时注册资本为 1 万港元。2001 年 3 月,股本增加至 100 万港元,截至本次被收购前,联力企业的基本情况如下: 公司名称 联力企业有限公
23、司 成立时间 2001 年 2 月 9 日 注册资本 100 万港元 公司住所 香港西九龙海辉道 11 号维港湾 1 座 2 楼 C 室 公司股东 Uniway 持股 100% 主营业务 投资、贸易等 南通海星电子股份有限公司 招股说明书摘要 11 2012 年 12 月 3 日,联力企业召开董事会,同意 Uniway 将其所持联力企业100%的股权以 500 万美元的价格转让给海星有限。同日,Uniway 与海星有限签署了股权转让协议, 约定 Uniway 将其持有的联力企业股权转让给海星有限。 2012年 12 月 19 日,联力企业完成上述股东变更登记。本次收购后,联力企业成为海星有限的
24、全资子公司。 3、2011 年年 12 月,海星有限受让海一电子月,海星有限受让海一电子 74.95%股权股权 海一电子成立于 2003 年 3 月,成立时注册资本为 1,000 万元,实收资本为1,000 万元。后历经 2006 年 4 月、2008 年 9 月的两次增资,注册资本及实收资本均增加至 5,380 万元。截至本次被收购前,海一电子的基本情况如下: 公司名称 南通海一电子有限公司 成立日期 2003 年 03 月 21 日 注册地址 江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 519 号 法定代表人 施克俭 注册资本 5,380 万元 实收资本 5,380 万元 公司股东 中联集团持股 7
25、4.95%、Lipper Limited 持股 25.05% 主营业务 电极箔的生产、销售 2011 年 12 月 13 日,海一电子召开董事会,同意中联集团将其所持 74.95%的股权以 4,032.31 万元人民币的价格转让给海星有限,Lipper Limited 将其所持25.05%的股权以 209 万美元 (折合人民币 1,347.69 万元) 的价格转让给联力企业。同日,转让各方就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。上述股权转让事宜经南通市通州区商务局 关于同意南通海一电子有限公司股权转让及修改合同章程的批复(通商外资2011149 号)以及省政府中华人民共和国外商投资企业批准证书(
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