泰坦股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 浙江泰坦股份有限公司浙江泰坦股份有限公司 Zhejiang Taitan Co.,Ltd. (浙江省新昌县七星街道泰坦大道(浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号)号) 首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) (兰州市城关区东岗西路兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心号兰州财富中心21楼楼)浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会规定网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细
2、阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券
3、法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 2 目目 录录 发行人声明发行人声明 .1 目目 录录.2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 .3 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 .23 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 .24 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 .57 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 .58 第六节第六节 本次发行各方当事人
4、和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排.72 第七节第七节 备查文件备查文件 .73 浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、公开发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺一、公开发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 实际控制人陈其新及陈宥融承诺: 实际控制人陈其新及陈宥融承诺: 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
5、盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,下同)收盘价低于发行价 (公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整计算,下同) ,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股
6、票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 泰坦股份控股股东泰坦投资、股东融泰投资承诺: 泰坦股份控股股东泰坦投资、股东融泰投资承诺: 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,下同)收盘价低于发行价 (公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整计算,下同) ,其持有公
7、司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 担任公司董事、高级管理人员的赵略、吕慧莲、车达明、吕志新、潘晓霄承诺: 担任公司董事、高级管理人员的赵略、吕慧莲、车达明、吕志新、潘晓霄承诺: 浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 4 自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月公司股票期末 (如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,下同)收盘价低于发行价 (公司如有派息、送股、资本
8、公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整计算,下同) ,其持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 担任公司监事的于克、张明法、张国东承诺: 担任公司监事的于克、张明法、张国东承诺: 自公司股票
9、上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 董事赵略配偶王亚萍及其子赵拓承诺: 董事赵略配偶王亚萍及其子赵拓承诺: 自公司股票上市之日起12个月内
10、和赵略离职后半年内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 5 市后6个月公司股票期末收盘价低于发行价,本人持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。 本人在赵略任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人不因赵略职务变更、离职等原因而免除上述承诺的履行。若赵略在任期届满前离职的,在赵略就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人每年转
11、让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。 在赵略申报离职6个月后的12个月内,本人通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 股东梁行先承诺: 股东梁行先承诺: 自公司股票上市之日起12个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。 申报离职6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
12、二、持股二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 持股5%以上的股东泰坦投资承诺:在锁定期满后两年内,每年减持股票的数量为不超过上市时所持公司股票数量的25%,减持价格不低于首次公开发行的发行价。公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的价格、股票数量为基数。公司股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 三、关于稳定股价的预案及承诺三、关于稳定股价的预案及承诺 为强
13、化公司及董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,公司制定了关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案。该议案于2019年5月21日经2019年第三次临时股东大会审议通过,并于公司完成首次公开发行股票浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 6 并上市后生效,有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事(不含独立董事)和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确,议案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括公司上市地的上市规则)另有规定,公司遵从有关规定。该议案有效期内,因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时,公司股东大会授权董事会据此修改议案。关
14、于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案主要包括下列内容: (一)启动稳定股价措施的条件(一)启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后36个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同) ,且非因不可抗力因素所致,在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董
15、事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。 (二)稳定股价措施启动程序(二)稳定股价措施启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起5个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 (三)稳定股价方案的重启与终止情形(三)稳定股价方案的重启与终止情形 在公司实施具体稳定股价措施期间内,公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最
16、近一期经审计的每股净资产,已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现,或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况,则重新启动稳定股价措施,但如启动条件在控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 7 员履行增持计划后3个月内再次发生的,则免除上述人员的增持义务,公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间,若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,稳定股价方案终止执行。
17、(四)稳定股价具体措施和承诺约束措施(四)稳定股价具体措施和承诺约束措施 1、公司回购股票、公司回购股票 发行人承诺:在触发启动股价稳定措施条件之日后5个交易日内,公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划,并在30个交易日内召开股东大会,对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议,在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股份数量不低于公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回
18、购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议,公司将暂停向未履行承诺的董事(不含独立董事)发放薪酬或津贴,直至其履行相关承诺为止。 公司全体董事同时承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东泰坦投资同时承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票、公司控股股东增持公司股票 公司控股股东泰坦投资承诺:将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内,就其增持公司股票的具体
19、计划书面通知公司并由公司进行公告,并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红的二分之一(税后),公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票,增持完成后公司浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 8 的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 如公司控股股东泰坦投资未能履行稳定公司股价的承诺,则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东泰坦投资的现金分
20、红(税后),直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红(税后),该等扣减金额归公司所有;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,泰坦投资将依法赔偿公司、投资者损失。 3、公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票、公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和全体高级管理人员承诺:将在触发稳定股价措施条件之日起的5个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票,增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审
21、计的每股净资产,各自累计增持金额不少于该董事(不含独立董事)或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬(税后)总额的三分之一,增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持公司股票行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事(不含独立董事) 、未来新聘的高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事(不含独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。 如董事(不含独立董事)、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司自股价
22、稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬(税后)的三分之一,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬(税后)总额的三分之一,该等扣减金额归公司所有;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,该等董事 (不含独立董事)及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。 浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 9 四、相关责任主体对发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的承诺四、相关责任主体对发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的承诺 (一)发行人承诺(一)发行人承诺 发行人承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚
23、假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内,发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月(“回购期”)内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行调整。如发行人
24、未能履行上述股份回购义务,则由发行人控股股东履行上述义务。 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 (二)公司控股股东承诺(二)公司控股股东承诺 控股股东泰坦投资承诺:首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将购回发行人首次公开发行股票时公开发售的股票,并将作为发行人的控股股东促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股。将在证券监管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内制定本企
25、业公开发售股票的回购方案,包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息,并由发行人予以公告。将在股票回购义务触发之日起6个月内以市场价格完成回购,且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息;发行人上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,股票回购价格及回购股票数量相应进行调整。 浙江泰坦股份有限公司 招股说明书摘要 10 首次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。 (三)公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺(三)公司实际控制人、董事、监
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