恒大地产集团有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书.pdf
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1、恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1 恒大地产集团有限公司恒大地产集团有限公司 (住所:深圳市南山区海德三道(住所:深圳市南山区海德三道 126 号卓越后海金融中心号卓越后海金融中心 2801 房)房) 2019 年公开发行公司债券年公开发行公司债券(第一期)(第一期) 募集说明书募集说明书 (面向合格投资者)(面向合格投资者) 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日 恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 2 声
2、明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计
3、报告真实、完整。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管
4、理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 3 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、
5、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权
6、任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况、国际经济环境变化以及债券市场供求关系变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性。本期债券采用固定利率形式且期限相对较长,市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不
7、确定性。 二、本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、遵照中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利
8、,公司已制定债券持有人会议规则,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。如果未来公司主体信用级别或者本期债券的信用级别发生变化, 本
9、期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,资信评级机构将持续关注公司外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 5 五、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制偿债风险和保证本期债券按时还本付息。 在本期债券存续期内,若因不可控制的市场环境、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,公
10、司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 七、截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末,公司资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张,项目开发支出将相应增加,如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化, 公司可能面临偿债压力,正常经营活动可能因此受到不利
11、影响。 八、截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末,公司存货占公司总资产的比重较大。公司存货主要为房地产类存货,主要包括已完工开发产品和在建开发产品。公司的房地产开发业务受宏观经济与国家政策的影响较大,未来如果国内房地产供需关系进一步改变,则可能对公司房地产项目的销售产生较大影响,进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 九、公司受限制资产主要是直接为金融机构借款设定抵质押担保的资产,主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金等。另外,公司部分子公司的股权部分或全部处于质押状态。公司存在一定规模的受限制资产,在后续融资以及资产的正常使用方面可能存在一定
12、的风险。 十、截至 2018 年末,公司有息债务余额规模较大。近年来公司为满足经营发展需要,有息债务规模快速增长,未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息债务将使公司面临一定的资金压力。 十一、发行人拟通过重大资产重组的方式实现在 A 股上市,发行人及其控股股东凯隆置业分别于 2016 年 10 月 3 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 12 月 29日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 12 月 29 日及 2019 年 3 月 14 日,与深圳经济特恒大地产集团有限公司 2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 6 区房地产(集团
13、)股份有限公司(以下简称“深深房”)及其控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称“深控股”)订立了关于重组上市的合作协议(以下简称“合作协议”)和一系列补充协议。合作协议约定,以订立正式交易协议为前提,深深房将通过以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产股权,交易条款需以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。 深深房及深控股均为发行人及凯隆置业的独立第三方,深深房主要从事物业的持有和开发业务。目前深深房处于停牌状态。发行人正在继续推动重组事项,后续进展敬请投资者关注。 十二、凯隆置业及本公司以及中国恒大之控股股东许家印先生分别于 2016年 12 月、2017 年 5 月和 201
14、7 年 11 月先后与三轮战略投资者签订投资协议,三轮战略投资者共计向发行人增资1,300亿元, 最后一轮战投增资情况及条款如下: 2017 年 11 月 6 日,凯隆置业及本公司以及中国恒大之控股股东许家印先生与第三轮投资者订立第三轮增资协议。据此,第三轮投资者将按照第三轮增资前人民币 3,651.9 亿元的定价,向恒大地产增资人民币 600 亿元资本金,占恒大地产经扩大股权约 14.11%权益。三轮增资完成后,投资者合计向恒大地产投入人民币 1,300 亿元资本金, 共将获得恒大地产经扩大股权约 36.54%权益, 凯隆置业将持有恒大地产约 63.46%权益。根据第三轮增资协议,凯隆置业及
15、恒大地产同意给予第三轮投资者履约承诺,于 2018 年、2019 年及 2020 年之三个财政年度净利润(扣除非经常性损益)将分别不得少于人民币 500 亿元、人民币 550 亿元及人民币 600 亿元。 1、履约承诺及补偿 第三轮增资履约承诺: 根据第三轮增资协议,凯隆置业及公司同意给予第三轮投资者履约承诺,公司 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度净利润(扣除非经常性损益)将分别不得少于人民币 500 亿元、人民币 550 亿元及人民币 600 亿元。 前两轮增资履约承诺修订: 基于第三轮投资协议的约定,凯隆置业及公司已与所有第一轮、第二轮投资者订立修订协议,以修订第一轮
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