远东传动:公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF
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1、 股票简称: 远东传动股票简称: 远东传动 股票代码:股票代码: 002406 许昌远东传动轴股份有限公司许昌远东传动轴股份有限公司 Xu chang Yuan dong Drive Shaft Co., Ltd. (河南省许昌市北郊尚集镇) 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (贵州省贵阳市云岩区中华北路(贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号)号) 二一二一九九年年九九月月 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2 发行人董事、监事、高管人员声明发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事
2、、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大
3、事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行一、关于公司本次发行可转换公司债券可转换公司债券的信用评级的信用评级 根据中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)出具的许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告(信评委函字2019G241 号),远东传动主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为 AA(未安排增级),评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债
4、券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行二、公司本次发行可转换公司债券可转换公司债券未设担保未设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日,公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 24.39 亿元,截至 2019 年 6 月 30 日,公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 25.53 亿元,均超过 15 亿元,符合不设担保的条件,因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担
5、保事项已经第四届董事会第十次会议审议通过,并经 2018 年度股东大会审议通过。 提请投资者注意: 如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件,本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况三、公司的利润分配政策和现金分红情况 (一)利润分配政策(一)利润分配政策 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 4 公司现行适用的公司章程(2019 年 2 月)中关于利润分配政策如下: 第一百五十八条第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司应充分考虑对投资者的合理回报,每年实现的可供分配利润(按
6、合并报表和母公司报表二者中的较低值作为分配比例的计算依据,下同)应严格按本章程规定的比例向股东分配股利; (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百五十九条第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配政策基本内容 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况; 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分
7、配一次利润,但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。 2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利,优先采用现金方式;公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股票股利进行利润分配。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
8、照相关程序提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 5 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (二)利润分配政策主要程序 1、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
9、决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后,需提交股东大会审议批准;股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案; 若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案, 或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表
10、独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 公司同时应向股东提供网络投票方式。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债
11、券募集说明书 6 第一百六十条第一百六十条 公司拟定的利润分配方案应当提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议。 公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况, 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议审议通过, 并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见。股东大会审议表决时,公司为股东提供网络投票平台。 第一百六十一条第一百六十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
12、变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票平台。 (二)股东分红回报规划(二)股东分红回报规划 公司第四届董事会第十次会议以及公司 2018 年年度股东大会审议通过了公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划,股东回报规划的主要内容如下: 1、利润分配的时间、利润分配的时间 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度分配一次利润,但根据公司盈利情况及
13、资金需求情况可以进行中期分红。 2、利润分配的方式、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、利润分配的、利润分配的条条件件和比例和比例 (1)现金分配的条件和比例 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 7 未来三年(2019 年-2021 年),在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,若公司无重大投资或重大支出事项,应当采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 (2)股票股利分配的具体条件 公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价
14、格与公司股本规模不匹配,且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时,可采用股票股利进行利润分配。 (3)差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
15、次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、本规划的决策机制、本规划的决策机制 (1)公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。 (2)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (3)公司利润分配方案经董事会审议通过后,需提交股东大会审议批准;股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种
16、渠道主动与股东特许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (4)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案; 若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案, 或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。 5、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 (1)公司股东大会对利润
17、分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (2)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (3)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2)分红标准和比例是否明确和清晰; 3)相关的决策程序和机制是否完备; 4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等; 6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
18、和透明等进行详细说明; (三)最近三年利润分配情况(三)最近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案、公司近三年利润分配方案 (1)2016 年利润分配方案 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 9 经 2017 年 6 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过, 公司 2016 年利润分配方案为:以公司现有总股本 561,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派1.50 元人民币现金(含税),共分配现金股利 8,415 万元。本次利润分配已经实施完毕。 (2)2017 年利润分配方案 经 2018 年 5 月 25 日召开的 2017 年年度
19、股东大会审议通过, 公司 2017 年利润分配方案为:以公司现有总股本 561,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派1.20 元人民币现金(含税),共分配现金股利 6,732 万元。本次利润分配已经实施完毕。 (3)2018 年度半年度利润分配方案 经2018年9月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过, 公司2018年半年度利润分配方案为:以公司现有总股本 561,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金(含税),共分配现金股利 11,220 万元。本次利润分配已经实施完毕。 (4)2018 年度利润分配方案 经 2019 年 3 月
20、 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过, 公司 2018 年利润分配方案为:以公司现有总股本 561,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派0.50 元人民币现金(含税),共分配现金股利 2,805 万元。本次利润分配已经实施完毕。 2、公司近三年现金分红方案、公司近三年现金分红方案 2016 年度、2017 年度及 2018 年度以现金方式累计分配的利润为 29,1720 万元,占 2016-2018 年度实现的年均可分配利润 19,183.07 万元的比例为 152.07%,具体分红情况如下: 单位:万元 项目项目 2016年度年度 2017年度年度 2018年度年
21、度 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 11,694.10 18,721.18 27,133.92 现金分红金额(含税) 8,415.00 6,732.00 14,025.00 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率 71.96% 35.96% 51.69% 许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 10 项目项目 2016年度年度 2017年度年度 2018年度年度 最近三年累计现金分配合计 29,172.00 最近三年年均可分配利润 19,183.07 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 152.07% (四)未分配利润的使用情况(四
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