长江证券:2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要.PDF
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1、? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2 声声 明明 募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
2、律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、
3、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 3 凡欲
4、认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。 根据中华人民共和国证券法的规定,本
5、期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。 4 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人本次债券发行于 2020 年 7 月 6 日经中国证监会同意注册(证监许可20201
6、357 号) ,本次债券发行规模不超过人民币 150 亿元(含) 。首期发行规模为 30 亿元,第二期发行规模为 42 亿元,本期债券为第三期发行,拟发行规模不超过 40 亿元(含) 。 本期债券发行人主体评级为 AAA,债项评级为 AAA;本期债券上市前,发行人 2020 年 9 月 30 日净资产(含少数股东权益)为 291.18 亿元,合并口径资产负债率为 71.31%,母公司口径资产负债率为 71.63%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11.56 亿元(2017 年、2018 年和2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期
7、债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券, 市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,公众投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、 本期债券面向专业投资者公开发行, 发行结束后将申请在深交所上市。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价
8、系统和综合协议交易平台同时交易 (简称“双边挂牌”)的上市条件,由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若本期债券上市前,发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变化,导致本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。 5 五、 本期债券无担保, 经联合资信综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA;本期债券的信用等级为 AAA,评级展望稳定。 六、根据监管部门和联合资信评估股份有限公司对跟踪评级的有关要求,联合资信将在本期债券存续
9、期内,并在每年长江证券年报公告后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 长江证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料。长江证券如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注长江证券的相关状况, 如发现长江证券或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。 如长江证券股份有
10、限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至长江证券提供相关资料。 联 合 资 信 对 本 期 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 资 信 网 站()和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送长江证券、监管部门等。 七、行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则
11、审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人)均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 6 并接受发行人为本次债券制定的 债券持有人会议规则 、债券受托管理协议 ,并受之约束。 九、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响,存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况,从而对证券公司证券经纪业务收入、
12、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性,进而影响公司的盈利状况。 受经济环境、政策及投资者心理等多方面因素的影响,报告期内,国内证券市场及证券公司业绩波动较大。2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月,A 股上市券商1营业收入平均同比增长-10.72%、47.13%和 33.55%;归属于母公司股东的净利润平均同比增长-78.94%、149.11%和 42.69%。同期,公司实现营业收入分别为 436,920.87 万元、703,289.20 万元和 332,895.43 万元,同比分别增长-22.86%、60.96%和-10.71
13、%;实现归属于母公司股东净利润 25,720.20万元、166,580.00 万元和 94,162.54 万元,同比分别增长-83.35%、547.66%和-13.35%。2020 年上半年,公司经营业绩增速低于行业平均水平。 十、 最近三年及一期, 公司经营活动产生的现金净额分别为-1,763,782.66万元、1,154,879.48 万元、 272,179.48 万元和 134,800.04 万元。 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动, 公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关,存在波动风险。 十一、截至 2019 年 12 月 31 日,公司经审计的
14、净资产为 281.52 亿元,借款余额为 494.61 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日,公司借款余额为 684.65 亿元,累计新增借款金额190.04 亿元, 累计新增借款占上年末净资产比例为 67.50%, 超过 20%。 公司财务状况稳健,目前所有债务均按时还本付息,新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响,不构成本期债券发行的实质性障碍。 十二、2020 年 1 月以来,国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”,目前国内疫情防 1 A 股上市券商数据取自万得数据库申万行业分类/非银金融/证券,并剔除了发行人的相关数据。 7 控有效,生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然
15、严峻,如果持续得不到控制,可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下,全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制,对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响,可能对发行人经营产生较大不利影响。 十三、 截至报告期末, 发行人有息债务规模为 616.52 亿元, 占负债总额的比例为 62.28%,其中一年内到期的有息债务为 414.28 亿元,占有息债务总额的比例为 67.20%。发行人具有较好的融资能力,负债规模及水平也具有行业属性,但因有息及短期负债规模较大,发行人存在一定的偿付风险。 十四、报告期各期末,
16、发行人买入返售金融资产分别为 251.44 亿元、111.48亿元、 73.44 亿元和 77.47 亿元, 占资产总额的比重分别为 22.22%、 11.20%、 6.72%和 6.09%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金, 报告期内, 发行人根据市场环境及自身经营策略调整,该类资产规模呈下降趋势,未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌,发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。 十五、根据公司在巨潮资讯网()披露的长江证券股份有限公司 2020 年第三季度报告 (未经审计) ,受益二级市场交投活跃度回升,2020 年 1-9
17、月, 公司实现营业收入 590,121.38 万元, 归属于上市公司股东的净利润 193,167.32 万元,分别同比增长 13.09%、32.06%。 8 释义释义 在本募集说明书摘要中, 除非文义另有所指, 下列简称或名称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、长江证券 指 长江证券股份有限公司 本次债券 指 本次拟公开发行的不超过 150 亿元(含)之公司债券 本期债券 指 本次债券中第三期发行的债券 本次发行 指 本次债券之公开发行 本期发行 指 本期债券之公开发行 募集说明书 指 长江证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 募集说明书摘要 指
18、长江证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 长江保荐、牵头主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司 华泰联合、联席主承销商、受托管理人、簿记管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券、联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商与联席主承销商的合称 会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),由众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)更名 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 原长江证券 指 长江证券有限责任公司,系本公司经济实质上之前身 湖北证券 指 湖北证券公司、湖北证券有限责任公司,系长江证券有限责
19、任公司 2000 年 2 月之前的企业名称 石炼化 指 石家庄炼油化工股份有限公司,系本公司法律形式上之前身 长欣投资 指 湖北长欣投资发展有限责任公司 大鹏证券 指 大鹏证券有限责任公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司,石炼化之控股股东 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司 股东大会 指 长江证券股份有限公司股东大会 董事会 指 长江证券股份有限公司董事会 监事会 指 长江证券股份有限公司监事会 高级管理人员 指 长江证券股份有限公司董事会聘任的高级管理人员 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长江期货 指 长江期货股份有限公司 长证国际 指 长江证券国际金融集团有限公司、原名
20、长江证券控股(香港)有限公司 长江资管 指 长江证券(上海)资产管理有限公司 9 长江创新 指 长江证券创新投资(湖北)有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 新理益集团 指 新理益集团有限公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务 A 股 指 人民币普通股股票
21、工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) 报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 最近一期 指 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12月 31 日、2020 年 6 月 30 日。 中国,我国 指 中华人民共和国,为方便表述,在本募集说明书摘要中不
22、包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中国境内 中国证监会,证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机构、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 债券受托管理协议, 本协议 指 长江证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司之 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则, 本规则 指 长江证券股份有限公司 2020 年面向专业投
23、资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 元 指 人民币元,中华人民共和国法定流通货币 港币 指 港元,香港的法定流通货币 注:募集说明书摘要中,除特别说明外,部分合计数与各分项数据直接加总数在尾数上可能略有差异,这 10 些差异均为四舍五入造成。 11 目录目录 重大事项提示重大事项提示 . 4 释义释义 . 8 目录目录 . 11 第一章第一章 发行概况发行概况 . 13 一、本期发行的基本情况及发行条款. 13 二、本期债券发行的有关机构. 15 三、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系. 19 四、认购人承诺. 20 第二章第二章 发行人及本期债券的资信状况
24、发行人及本期债券的资信状况 . 21 一、本期债券的信用评级情况. 21 二、信用评级报告的主要事项. 21 三、发行人的资信情况. 23 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 . 27 一、发行人概况. 27 二、发行人设立、上市及股本变更情况. 27 三、发行人前十大股东情况. 38 四、发行人重要权益投资情况. 38 五、发行人控股股东与实际控制人情况. 41 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况. 43 七、公司主营业务、主要产品的用途. 52 八、发行人法人治理结构及其运行情况. 60 九、报告期内发行人违法违规情况. 62 十、发行人独立经营情况. 67 十一、发行人关联交
25、易情况. 68 十二、发行人资金占用和对外担保情况. 72 十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况. 73 十四、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排. 74 第四章第四章 财务会计信息财务会计信息 . 76 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明. 76 12 二、发行人最近三年及一期财务报表的审计情况. 76 三、发行人三年及一期财务报表. 76 四、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况. 91 五、主要财务指标和风险控制指标. 93 六、管理层财务分析的简明结论性意见. 95 七、报告期末有息债务情况. 119 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 120 九、资产
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