长城:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要.PDF
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1、长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 长城证券股份有限公司长城证券股份有限公司 (住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层) 2019 年面向合格投资者年面向合格投资者 公开发行公司债券公开发行公司债券(第(第三三期)期) 募集说明书募集说明书摘要摘要 主承销商:华西证券股份有限公司主承销商:华西证券股份有限公司 (住所:成都市高新区天府二街 198 号) 签署日期:签署日期:2019 年年 月月 日日长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投
2、资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、长城证券股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)本期债券评级
3、为 AAA;公司主体长期信用评级为 AAA。2019 年 6 月 24 日,经中国证监会“证监许可20191118 号”核准,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 40 亿元(含 40 亿元)的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行,拟发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)。截至 2019 年 6 月 30 日,公司股东权益合计为 168.37 亿元,其中归属于母公司股东权益合计为 164.20 亿元,合并口径资产负债率为 60.78%,母公司口径资产负债率为 70.49%;本期债券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.16 亿元(2016 年度、201
4、7 年度和 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 9.73 亿元、 8.90 亿元和 5.86 亿元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性,而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素
5、的综合影响,呈现一定的周期性与波动性,从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。 受 2015 年下半年我国证券二级市场异常波动的持续影响,2016 至 2018 年度,我国证券市场指数及交易量出现下降,证券行业整体经营业绩出现了一定程度的下滑。 受此影响, 公司 2016 至 2018 年度的经营业绩出现了一定程度的下滑。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 3 四、流动性风险是指本公司虽有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。 净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净
6、资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下,若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求,将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。 五、证券行业是受到严格监管的行业,业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前,我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段,并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进, 证券行业的法制环境将不断完善,监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展,但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响,给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不
7、确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。 此外,若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化,可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响,进而对公司各项业务的开展产生影响,给公司经营业绩带来一定的不确定性。 六、本次债券为无担保债券。尽管发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息,但是在本次债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 七、经联合信用评级有限公司
8、综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本次发行债券的信用等级为 AAA, 说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级, 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 4 八、联合评级将在本次(期)债券存续期内,在每年长城证券股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级报告,并在本次
9、(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注长城证券的相关状况,如发现长城证券或本次(期)债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在联合评级官方网站和交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 公司无法保证本次债券能够按照预
10、期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况, 投资者可能会面临债券流动性风险。 十、遵照公司法、证券法、管理办法等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约定的权利,公司已制定债券持有人会议规则,债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等的效力和约束力
11、。在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了安信证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 5 了债券受托管理协议,投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十二、 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
12、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十三、 发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司, 公司简称:长城证券,公司代码:002939.SZ。截至募集说明书签署之日,长城证券股票处于正常流通状态。 发行人亦不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 十四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定,本次债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当
13、性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、本次债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上
14、市。 十六、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA 级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十七、长城证券股份有限公司已于2019年8月27日在深交所官网披露了2019年半年度财务报告。募集说明书“第八节 发行人2019年1-6月基本情况”对于发行人的主要业务情况、财务情况和资信情况进行了披露。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 6 2019年1-6月,发行人的主营业务发展稳定,主要财务数据和指标未出现重大不利变化。 十八、2019 年 7 月 30 日,中国证券基金业协会向公司出具了纪律处分
15、决定书(中基协处分20194 号),2019 年 9 月 2 日,深圳证监局向公司印发了深圳证监局关于对长城证券股份有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定(行政监管措施决定书2019169 号)。上述监管措施不属于发行人因发行公司债券而受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分的情形,不会对本次债券上市条件构成负面影响。 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 7 目目 录录 声明声明 -1 重大事项提示重大事项提示 -2 目目 录录 -7 第一节第一节 发行概况发行概况 -9 一、本期债券的发行授权及核准情况 -9 二、本期债券的基本情况和主
16、要条款 -9 三、本期债券发行及上市安排 - 12 四、本期债券发行的有关机构 - 12 五、认购人承诺 - 15 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 - 15 第二节第二节 发行人及本次债券的资信状况发行人及本次债券的资信状况 - 17 一、本次债券信用评级情况 - 17 二、公司债券信用评级报告主要事项 - 17 三、发行人资信情况 - 18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 - 21 一、公司基本情况 - 21 二、公司历史沿革情况 - 22 三、发行人最近三年的重大资产重组情况 - 24 四、发行人股东情况 - 24 五、发行人组织结构和重要权益投资情况 - 27
17、 六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 - 38 七、发行人主营业务情况 - 52 八、发展战略目标 - 63 九、发行人最近三年一期违法、违规及受处罚的情况以及董事、监事、高级管 理人员的任职资格 - 64 十、公司独立性情况 - 67 十一、关联交易情况 - 67 十二、资金占用情况 - 81 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 - 81 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 - 83 一、最近三年一期合并及母公司财务报表 - 84 二、合并报表范围的变化情况 - 97 三、报告期内的财务指标 - 99 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发
18、行公司债券募集说明书摘要 8 四、管理层讨论与分析 - 100 五、有息债务情况 - 142 六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化- 143 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 - 144 八、资产权利限制情况 - 149 第五节第五节 募集资金运用募集资金运用 - 151 一、募集资金用途及运用计划 - 151 二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 - 151 三、本次债券募集资金及专项账户管理安排 - 151 第六节第六节 发行人发行人 2019 年年 1-6 月基本情况月基本情况 - 152 一、发行人 2019 年 1-6 月主营业务情况 - 152 二、发行人 2
19、019 年 1-6 月财务情况 - 152 三、发行人 2019 年 1-6 月资信变动情况 - 165 四、重大不利排查 - 165 第七节第七节 备查文件备查文件 - 167 一、备查文件 - 167 二、查阅时间 - 167 三、查阅地点 - 167 长城证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 9 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本一、本期期债券的发行授权及核准情况债券的发行授权及核准情况 公司于 2017 年 11 月 30 日召开了第一届董事会第三十一次会议,并于 2017年 12 月 19 日召开了 2017 年第四次临时股东大会,审议通过了
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