罗博特科:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF
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1、 证券代码:证券代码:3 30000757 757 证券简称:罗博特科证券简称:罗博特科 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 11681168 号号 B B 座座 21012101、2104A2104A 室室) 二二年二二年十二十二月月 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-2 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人保证本募集说明书内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈
2、述或重大遗漏。 2、本募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020 年修订) 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股
3、票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或注册。罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-3 特别提示 1、罗博特科智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第九会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过, 尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军共 2 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购,本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3
4、、本次向特定对象发行股票数量不超过 10,989,010 股(含本数) ,向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的认购协议 ,各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下: 序号序号 发行对象发行对象 认购股份数量(股)认购股份数量(股) 认购金额(万元)认购金额(万元) 1 戴军 7,849,293 25,000.00 2 王宏军 3,139,717 10,000.00 合计合计 1 10 0, ,989989,0,01010 35,000.0035,000.00 在定价基准日至发行日期间, 若公司
5、发生派息、 送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。 本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整,则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.85 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
6、/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息、 送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行的发行价格将做相应调罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-4 整。 5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 35,000.00 万元(含本数) ,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律
7、、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、 法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 7、本次向特定对象发行股票完成后,由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 8、 本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法律法规的要求,公司对本次向特定对象发行事项对即期回报
8、摊薄的影响进行了认真分析, 相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次股票发行相关的风险说明”的相关内容,注意投资风险。 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-5 目 录 公司声明公司声明 . 2 2 特别提示特别提示 . 3 3 目目 录录 . 5 5 释释 义义 . 7 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 9 9 一、公司基本情况 . 9 二、股权结构、控股股东及实际
9、控制人情况 . 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 15 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 18 第二节第二节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 . 2121 一、本次向特定对象发行的背景和目的 . 21 二、发行对象及其与公司的关系 . 23 三、本次向特定对象发行方案概要 . 23 四、本次发行是否构成关联交易 . 26 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 26 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 . 26 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .
10、26 第三节第三节 发行对象基本情况及相关协议内容摘要发行对象基本情况及相关协议内容摘要 . 2828 一、发行对象的的基本情况 . 28 二、发行对象最近五年受到处罚情况 . 29 三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 . 29 四、预案披露前 24 个月内重大交易情况 . 29 五、本次认购的资金来源情况 . 29 六、本次向特定对象发行相关协议内容摘要 . 29 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 3333 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-6 一、本次募集资金使用投资计划 . 33 二、本
11、次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 . 33 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 35 四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 . 36 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 3737 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 37 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 . 37 三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 37 第六节第六节 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明
12、. 3838 一、宏观经济波动及由此引致的下游产业景气度下滑风险 . 38 二、产业政策变动的风险 . 38 三、验收周期长导致的经营业绩波动风险 . 38 四、财务风险 . 38 五、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 . 39 六、股票价格波动风险 . 40 七、本次向特定对象发行的审批风险 . 40 八、认购对象可能通过股票质押筹集认购资金带来的风险 . 40 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 4141 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 41 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 42 三、保荐机构(主承销商)声明 . 43 四、
13、发行人律师声明 . 46 五、会计师事务所声明 . 47 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 48 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-7 释 义 除非特别说明,以下简称在本募集说明书中具有如下含义: 本公司、公司、罗博特科 指 罗博特科智能科技股份有限公司 元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 科骏投资 指 上海科骏投资管理中心(有限合伙) 本次发行、本次向特定对象发行 指 罗博特科本次向特定对象发行股票的行为 认购协议 指 公司与戴军、王宏军签署的附条件生效的股份认购协议 定价基准日 指 公司第二届董事会第九会议决议公告日 股票或 A 股 指
14、 面值为 1 元的人民币普通股 股东大会 指 罗博特科智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 罗博特科智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 罗博特科智能科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 罗博特科智能科技股份有限公司章程 报告期/本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 元 指 人民币元 乐叶光伏 指 隆基乐叶光伏科技有限公司 天合光能 指 天合光能有限公司 中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司 阿特斯 指 阿特
15、斯阳光电力集团股份有限公司 晶澳太阳能 指 晶澳太阳能科技股份有限公司 晶科能源 指 晶科能源有限公司 江西展宇 指 江西展宇新能源股份有限公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 REC Solar 指 REC Solar pte.ltd 晋能能源 指 晋能清洁能源有限公司 通威太阳能 指 通威太阳能有限公司 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-8 爱旭科技 指 广东爱旭科技有限公司 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
16、差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称 罗博特科智能科技股份有限公司 公司英文名称 RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD 法定代表人 戴军 注册资本 10,400 万元 成立日期 2011 年 4 月 14 日 注册地址 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号 办公地址 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号 办公地址邮政编码 215122 电话号码 0512-62535580 传真号码 0512-62535581 公司国际互联网网址 h
17、ttp:/www.robo- 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 罗博特科 股票代码 300757 上市时间 2019 年 1 月 8 日 经营范围 研发、组装生产、销售:新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设备、 制程设备及相关配套自动化设备, 汽车精密零部件领域智能自动化设备; 承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售; 自产产品相关零部件的生产及销售;信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让;从事自产产品的进出口业务,并提供相关技术咨询、开发等服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 (一)公司股权结构 截至
18、 2020 年 9 月 30 日,发行人股本构成情况如下: 股份类别股份类别 股份数量(股)股份数量(股) 比例比例 一、有限售条件股份 49,132,200 47.24% 二、无限售条件股份 54,867,800 52.76% 三、股份总数 104,000,000 100.00% 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-10 (二)公司前十名股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日,发行人前十名股东持股情况如下: 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例持股比例(% %) 持有股份中有限持有股份中有限售条件股份数量售条件股份数量 苏州元颉昇企
19、业管理咨询有限公司 31,590,000 30.38 31,590,000 李洁 10,735,712 10.32 - 上海科骏投资管理中心(有限合伙) 8,806,200 8.47 8,806,200 夏承周 8,736,000 8.40 8,736,000 上海平宜投资管理有限公司上海颂歌投资管理中心(有限合伙) 5,114,930 4.92 - 徐龙 4,774,900 4.59 - 上海能骏投资管理中心(有限合伙) 2,647,320 2.55 - 前海人寿保险股份有限公司自有资金 2,000,000 1.92 - 袁琴美 632,083 0.61 - 徐国新 612,600 0.59
20、 - 合计合计 7575, ,649649, ,745745 7 72.742.74 49,132,20049,132,200 (三)公司控股股东、实际控制人情况 1 1、控股股东基本情况、控股股东基本情况 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司(以下简称“元颉昇” )持有公司 30.38%的股份,为公司控股股东。 中文名称中文名称 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913205947746967690 成立时间成立时间 2005 年 4 月 4 日 注册资本注册资本 50.00 万元人民币 法定代表人法定代表人 戴军 注册地址注册地址
21、苏州工业园区唯正路 8 号 经营期限经营期限 2055 年 03 月 30 日 经营范围经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构股权结构 序号序号 类型类型 股东名称股东名称 出资份额(万元)出资份额(万元) 占比(占比(% %) 1 自然人 戴军 27.74 55.48 罗博特科智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-11 2 自然人 王宏军 19.82 39.64 3 自然人 夏承周 2.44 4.88 合合 计计 50.0050.00 100.00100.00 2 2、实际控制人
22、基本情况、实际控制人基本情况 戴军、 王宏军和夏承周三人签署 一致行动协议 合计控制公司 47.25%的股份,为公司实际控制人。公司实际控制人自上市以来未发生变化。 (1 1)戴军)戴军 戴军,男,1974 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,公民身份证号码 32062319740109*,住所为上海市普陀区志丹路。 戴军先生 1996 年 7 月至 1997 年 10 月任上海电焊机厂工艺研究所助理工程师;1997 年 10 月至 1999 年 12 月任东芝电梯(上海)有限公司工程师;1999 年12 月至 2002 年 6 月任美国环球仪器(香港)有限公司上海代表处
23、工程师;2002年 6 月至 2004 年 10 月任汉高(中国)有限公司产品经理;2004 年 10 月至 2005年 4 月任以色列华莱中国有限公司销售经理;2005 年 4 月至 2011 年 2 月任苏州捷昇电子有限公司总经理;2011 年 4 月至今任公司董事长、CEO。 戴军先生持有公司控股股东元颉昇 55.48%的股权和上海科骏投资管理中心(有限合伙)(以下简称“科骏投资”)24.43%出资比例,并担任科骏投资普通合伙人,为公司实际控制人之一。 (2 2)王宏军)王宏军 王宏军,男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工商管理硕士, 公民身份号码为 320
24、60219781206*, 住所为江苏省苏州市工业园区都市花园。 王宏军先生 1998 年至 2002 年任职于江苏新科电子集团;2002 年至 2004 年任职于王氏港建中国有限公司;2004 年至 2005 年任职于 AIM 中国;2005 年至2014 年任职于苏州捷昇电子有限公司;2014 年 12 月至 2016 年 9 月任职于苏州罗博特科自动化设备有限公司,担任公司董事、副总经理;2016 年 9 月至今任公司董事、总裁、董事会秘书。 王宏军先生持有公司控股股东元颉昇 39.64%的股权和科骏投资 45.93%出资比例,为公司实际控制人之一。 (3 3)夏承周)夏承周 罗博特科智
25、能科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 1-1-12 夏承周, 男, 1969 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历。公民身份号码为 32021119691117*,住所为上海市闵行区宝城路。 夏承周先生 1993 年 8 月至 1995 年 4 月任无锡虹美电视机厂研发工程师;1995 年 5 月至 2006 年 7 月任美国环球仪器(香港)有限公司上海代表处应用工程师;2006 年至 2016 年 5 月历任捷昇电子运营经理、总经理;2016 年 5 月至今,任苏州捷运昇能源科技有限公司总经理。 夏承周先生直接持有公司 8.40%的股权和公司控股股东元颉昇
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