金科股份:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、 金科地产集团股份有限公司金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第年面向合格投资者公开发行公司债券(第二二期)期) 募集说明书募集说明书 发行人:金科地产集团股份有限公司发行人:金科地产集团股份有限公司 住所:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)住所:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼) 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 中山证券有限责任公司中山证券有限责任公司 (住所:深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路(住所:深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦号海信南方大厦 21 层、层、22 层)层)
2、 联席主承销商联席主承销商 募集说明书签署日期:年月日 中泰证券股份有限公司中泰证券股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (住所:济南市市中区经七路(住所:济南市市中区经七路 86 号)号) (住所:新疆乌鲁木齐市高新区(住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区新市区)北京南路北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室)室) 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行与交易管理办法、
3、公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号公开发行公司债券募集说明书 (2015年修订) 及其他现行法律、 法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证 明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗
4、漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约
5、风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 2 定及受托管理声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法 律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,进
6、行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募 集说明书及其摘要、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的 相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有 人有权随时
7、查阅。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、 本期债券评级为AAA。截至2020年3月末,发行人合并报表中所有者 权益为5,441,516.46万元,资产负债率为83.37%,母公司资产负债率为83.22%; 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为385,545.00万元 (2017年、 2018 年和2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润200,460.52万元、 388,591.85 万元和567,582.63万元的平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、 受国民经济总体运
8、行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际 经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏 感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以 上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 公司无法保 证本期债券一定能够在深交所流通, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活 跃的交易,从而使本期债券存在一定的流动性风险。 四、 发行
9、人目前资信状况良好,均能够按约定偿付贷款本息,报告期内 不存在贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营中,发行人将秉承诚信经营的原 则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,由于宏 观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素, 在本期债券存续 期内,发行人的财务状况可能发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定 偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况, 资信状况的恶化可能进 一步影响到本期债券本息的偿付。 五、 本期债券采用无担保的形式发行,在本期债券发行时,发行人已根 据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。 但在本 期债券存
10、续期内,可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自 身的相关风险,导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本 期债券本息的按期足额偿付。 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 4 六、 截至2019年末,发行人合并口径资产负债率为83.78%,扣除预收账 款后的资产负债率为48.12%,流动比率为1.45,速动比率为0.38,发行人流动比 率较高,资产流动性较好,但由于房地产企业存货规模较大,速动比率较低。截 至2019年末,发行人有息负债金额为9,876,212.14万元。发行人负债规模增长较 快,主要系发行人为扩
11、大业务规模,土地储备及在建项目投资额不断增长,购买 原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快, 若房 地产市场或金融市场发生重大波动,发行人资金来源保障不足,将导致偿债压力 较大。如果负债水平不能保持在合理的范围内,公司将面临一定的偿债风险。 七、 2017-2019年,发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 200,460.52万元、388,591.85万元和567,582.63万元,经营业绩呈上升态势。由于 近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控,且未来 房地产政策仍然存在一定的不确定性, 若宏观调控政策和市场需求等因素发生变 化,发行人
12、未来经营业绩可能发生波动,对发行人的持续稳定发展和持续盈利能 力带来一定的风险。 八、 房地产开发行业属于资金密集型行业,在土地获取、项目开发过程 中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大,用于项目开发的 资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外,还需要通过金融 机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策 和资本市场发生重大变化或调整, 可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资 成本上升,从而对发行人的生产经营产生不利影响。 九、 发行人主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由开发成本、拟 开发产品和开发产品等构成。截至2017-2019
13、年末,发行人的存货账面价值分别 为10,722,137.32万元、16,083,488.65万元和21,424,142.36万元。报告期内,随着 公司业务规模的扩大,发行人存货规模呈持续上升趋势。如果未来房地产行业出 现不景气的情形,开发项目利润下滑,发行人将面临存货跌价损失风险,对发行 人的盈利能力产生不利影响。 十、 截至2019年末, 发行人受限制资产账面价值合计达8,809,576.65万元, 占净资产比例达168.92%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产, 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 5 主要包括发行人及下属子
14、公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持 有的货币资金等。 较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用 方面存在一定的风险。 十一、 2017-2019年,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -848,554.64万元、132,910.95万元和223,873.52万元。2017年发行人经营活动现金 流量净额为负,主要系发行人房地产业务规模持续扩大,获取较多土地储备,且 项目开发周期较长,经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。 截至2019年末,发行人有息负债金额为9,876,212.14万元,2019年,发行人销售 商品、提供劳务收到的现金分别为11,2
15、82,606.62万元。如果发行人未能合理控制 房地产业务的投入规模和现金回流速度, 且不能够通过筹资活动获得足够资金以 稳定整体现金流情况,将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十二、 2017-2019年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -990,234.56万元、-800,115.35万元和-1,198,883.76万元,公司投资活动产生的现 金流量净额持续为负, 主要系公司股权收购等投资支出较大所致。 2017-2019年, 发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为362,901.28万元、 347,535.51万元和 534,524.25万元,主要为发行人承债式
16、收购公司支付的对价和预付股权收购款。 未来,如果发行人未能合理控制投资规模,将会对发行人的资金平衡和偿债能力 带来一定负面影响。 十三、 发行人主营业务收入主要来源于重庆、四川、江苏地区。2017-2019 年,上述两个地区实现营业收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%,并往 北京、广东、天津、山东、湖南、河北等地拓展。2019年,发行人新增项目192 个,计容面积约3,323万平方米。公司布局以二线为主、一三线为辅,布局较为 合理,但如果上述区域的经济环境发生不利变化,可能导致当地商品房销售面积 及价格出现下降,从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 十四、 2018年10月28日,黄红云
17、先生与黄斯诗女士签署一致行动协议 。 截至2019年4月15日,实际控制人黄红云先生及其一致行动人通过直接和间接持 有公司29.99%的股份,天津聚金物业管理有限公司及其一致行动人持有公司 18.35%股份, 黄红云先生控制和影响的股份数高于天津聚金物业管理有限公司及 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 6 其一致行动人,公司目前不存在实际控制人变更的风险。 十五、 截至2019年末,发行人下属子公司重庆御立置业有限公司、许昌金 康房地产有限公司、北京金科金碧置业有限公司、天津世纪兴房地产开发有限公 司、金科集团苏州房地产开发有限公司、嘉善
18、百俊房地产开发有限公司、南昌华 翔环境工程有限公司等子公司的部分或全部股权被质押, 若债务人不能按期偿还 债务,可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 十六、 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对 于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束 力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受本公司为本次债券制
19、定的 债券受托管理协议 、债券持有人会议规则 等对本次债券各项权利义务的规定。 十七、 质押式回购安排。根据2020年【4】月【20】日中诚信国际信用评级 有限责任公司出具的 金科地产集团股份有限公司2020年面向合格投资者公开发 行公司债券(第二期)信用评级报告 ,评定发行人主体及本期债券信用等级为 AAA,评级展望稳定,根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值 业务指引(2017年修订版) 中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深 圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的, 各只债券发行 人指定评级机构给出的最新评级结果为基础, 选取最低的主体评级作为该发行人
20、所有债券的主体评级”,发行人主体信用等级选取评级AAA,,评级展望稳定。本 期债券的信用等级为AAA,债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折 算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 十八、 2020年2月20日,发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)”和“金科地产集团股份有 限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)”,总发行规模 为23.00亿元, 债券简称为“20金科01”和“20金科02”, 截至募集说明书签署日, “20 金科地产集团股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券(
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- 股份 2020 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书
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