河钢股份:2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、 1 发行人声明发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据中华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015 年 修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本期债 券的确认,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承
2、销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导
3、性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法 律责任。 2 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断
4、并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,本公司经营 与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时 查
5、阅。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书 第二章所述的各项风险因素。 3 重大事项提示重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市 场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 二、2019 年 8 月
6、6 日,经中国证监会“证监许可20191452 号”核准,河钢股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)获准向合格投资者公开发行面值总额 不超过 155 亿元的公司债券。发行人本次债券拟采取分期发行方式,其中本次债 券项下第四期即河钢股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第二期)(以下简称“本期债券”)发行规模不超过 15 亿元(含 15 亿元)。截 至 2020 年 3 月 31 日,发行人合并报表中所有者权益合计为 5,914,323.27 万元, 合并报表资产负债率为 72.23%;发行人母公司报表中所有者权益合计为 5,199,985.34 万元,母公司报表资
7、产负债率为 69.50%。公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 266,761.75 万元(公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期公司债券 一年利息的 1.5 倍。 三、本期债券的交易场所为深圳证券交易所,本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债 券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发 行结束后方可进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本 期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通, 且具体上市进
8、程在时间上 存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出 售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 四、本期债券符合公开发行公司债券的发行条件。本期债券发行结束后,公 司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 4 公司最近一年经审计的财务数据、最新
9、一期财务数据、评级情况等指标符合 相关上市条件。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。 本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交 易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由 债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。 五、本期债券的发行对象为符合公司债券发行与交易管理办法规定并持 有中国证券登记
10、结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券帐户的合格投资 者。根据公司债发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投资者 公开发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券 的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融 机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公 司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货 公司子公司、私募基金管理人;(2)上述机构面
11、向投资者发行的理财产品,包 括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资 产管理产品、 银行理财产品、 保险产品、 信托产品、 经行业协会备案的私募基金; (3)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境 外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)同时符合 下列条件的法人或者其他组织:最近 1 年末净资产不低于 2000 万元;最近 1 年 末金融资产不低于 1000 万元;具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等 投资经历;(5)同时符合下列条件的个人:申请资格认定前 20 个交易日名下 金融资产日均不低于
12、500 万元,或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元; 具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有 2 年以上 金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(1)项规定 5 的合格投资者的高级管理人员、 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会 计师和律师(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等);(6)中国证监会和本所 认可的其他投资者。 六、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的债券信用评级为 AAA,表示受评主体偿还债务的能力极强,
13、基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。截至 2020 年 3 月 31 日,发行人 合并报表中所有者权益合计为 5,914,323.27 万元,合并报表资产负债率为 72.23%;发行人母公司报表中所有者权益合计为 5,199,985.34 万元,母公司报表 资产负债率为 69.50%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 266,761.75 万元(公司 2017 年、2018 年、2019 年经审计的合并报表中归属于母 公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。 在跟踪评级期限内, 中诚信国际信用评级有限责任公司将于本期债券发行主 体年度报告公布后
14、两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自 评级报告出具之日起, 中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注与发行主体 以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行 主体应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公司并提供相关资料, 中诚信国际 信用评级有限责任公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行 调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际信用评级有限责任公司的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际信用 评级有限责任公司网站()和交易
15、所网站予以公告,且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程, 如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级, 本期债券的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失, 甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得 6 足够资金,可能将影响本期债券本息的按时偿付。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决
16、议,对所有 债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。债券持 有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债 券制定的债券持有人会议规则并受之约束。 九、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末,发行人流动比率 分别为 0.46、0.51、0.52 和 0.54,速动比率分别为 0.26、0.34、0.35 和 0.35。公 司的资产构成以固定资产等非流动资产为主, 且近年来公司在建工程的增加导致 短期借款占比较高且流动资产未增加,使公司流动比
17、率较低;同时公司原材料、 产成品等存货价值相对较高,导致公司速动比率较低。此外公司近几年的流动负 债规模相对较高,也在一定程度上影响了公司的速动比率,使公司面临一定的资 产流动性风险。 十、公司的主要产品为钢铁制品,钢铁工业是典型的周期性行业,其发展与 宏观经济发展的正相关性非常显著。国家持续推进供给侧结构性改革,开展防范 “地条钢”死灰复燃专项工作,巩固化解钢铁过剩产能成果,但产能过剩的基本面 并没有根本改变,同质化竞争激烈的局面仍然客观存在。作为钢铁行业的规模最 大企业之一,公司依然承受着经济周期带来的系统性风险,未来经济周期的发展 周期继续探底,将会对公司盈利状况产生一定的影响。 十一、
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- 股份 2020 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书
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