外高桥:公开发行2016年公司债券(第二期)上市公告书(面向合格投资者).PDF
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1、 股票简称:股票简称:外高桥、外高外高桥、外高 B 股股 股票代码:股票代码:600648(A 股) 、股) 、900912(B 股)股) 上海外高桥集团股份有限公司上海外高桥集团股份有限公司 SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD. (住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路889号) 公开发行公开发行 2016 年年公司债券公司债券(第第二二期期) 上市公告书上市公告书 (面向合格投资者) 证券简称:16 外高 02 上市代码:136581 发行总额:人民币 12.5 亿元 上市时间:2016 年 9 月 1 日 上市地点:上海
2、证券交易所 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 联席主承销商联席主承销商 (住所:上海市广东路 689 号) (住所:福建省福州市湖东路 268 号) 签署日期:2016 年 8 月 30 日 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 目目 录录 目目 录录. 2 第一节第一节 绪言绪言 . 4 第二节第二节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 一、公司基本信息 . 5 二、公司的设立及股本结构变动情况 . 5 三、重大资产重组情况 . 5 四、公司股本总额及前十
3、名股东持股情况 . 6 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 . 6 六、公司主营业务情况 . 8 七、发行人的相关风险 . 8 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 . 13 一、债券名称 . 13 二、债券发行总额 . 13 三、债券发行批准机关及文号 . 13 四、债券的发行方式发行对象 . 13 五、债券利率及其确定方式 . 13 六、票面金额及发行价格 . 13 七、债券期限 . 13 八、债券计息期限及还本付息方式 . 14 九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 . 14 十、本期债券发行的信用等级 . 14 十一、担保人及担保方式 . 14 第四节第四节 债券上市
4、与托管基本情况债券上市与托管基本情况 . 15 一、本期债券上市基本情况 . 15 二、本期债券托管基本情况 . 15 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 16 一、最近三年及一期的财务报表 . 16 二、合并报表范围的变化情况 . 23 三、最近三年及一期主要财务指标 . 25 第六节第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 . 27 一、本次债券担保情况 . 27 二、偿债计划及保障措施 . 27 三、发行人违约责任 . 30 四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 . 31 第七节第七节 债券跟踪评级安排债券跟踪评级安排
5、. 32 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 一、跟踪评级时间和内容 . 32 二、跟踪评级程序 . 32 第八节第八节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 . 33 第九节第九节 关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明明 . 34 第十节第十节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 35 一、本次债券募集资金数额 . 35 二、募集资金运用计划 . 35 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 35 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 37 一、资产负债表日后事项、或
6、有事项及其他重要事项 . 37 二、资产权利限制情况 . 38 第十二节第十二节 有关当事人有关当事人 . 39 一、发行人 . 39 二、主承销商、簿记管理人 . 39 三、发行人律师 . 40 四、会计师事务所 . 40 五、资信评级机构 . 41 六、债券受托管理人 . 41 七、募集资金专项账户开户银行 . 41 八、上市的证券交易所 . 42 九、债券登记机构 . 42 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 43 一、备查文件 . 43 二、查阅地点 . 43 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 第一节 绪言 重要提示:发行人及董事会全体
7、成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所” )对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为AAA, 发行规模为人民币 12.5 亿元; 公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为 94.29亿元, 本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的 40%; 本期债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.94 亿元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润) ,不少于本期
8、债券 12.5 亿元一年利息的 1.5 倍。 本公告所指报告期系 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月,其他本公告所涉及有关简称, 请参阅本公司于 2016 年 7 月 25 日在上交所网站披露的上海外高桥集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第二期)募集说明书 。 根据上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订) ,本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 第第二二节节 发行人发行人基本情况基本情况 一、公司基本信息 公司名称 上海外高桥集团股份有
9、限公司 英文名称 Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd. 上市时间 1993-05-04 上市地 上海证券交易所 股票简称 外高桥/外高 B 股 股票代码 600648(A 股)/900912(B 股) 法定代表人 刘宏 注册资本 1,135,349,124 元 实缴资本 1,135,349,124 元 住所 中国(上海)自由贸易试验区杨高北路 889 号 邮政编码 200131 所属行业 批发业 经营范围 合法取得地块内的房地产经营开发, 保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办
10、海运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码 13222600-1 信息披露事务 负责人:黄磷 联系地址: 上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 栋 15-16 层 电话:021-51980848 传真:021-51980850 电子信箱: 二、公司的设立及股本结构变动情况 公司的设立及股本结构变动情况请参考本期债券募集说明书。 三、重大资产重组情况 报告期内,公司不存在上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为
11、。 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 四、公司股本总额及前十名股东持股情况 (一)公司股本结构 截至 2016 年 3 月 31 日,公司的总股本为 1,135,349,124 股,股本结构如下: 股份性质股份性质 股本(股)股本(股) 股权比例股权比例 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中:境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 有限售条件的流通股份合计 - - 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 934,791,624 82.34% 2
12、、境内上市的外资股 200,557,500 17.66% 无限售条件的流通股份合计 1,135,349,124 100.00% 三、股本总额三、股本总额 1,135,349,124 100.00% (二)前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表所示: 股东名称股东名称 持股总数 (股)持股总数 (股) 持股比例持股比例 持有持有有限售条件有限售条件股份数量(股)股份数量(股) 上海外高桥资产管理有限公司 602,127,116 53.03% - 上海国际集团资产管理有限公司 34,354,266 3.03% - 中国长城资产管理公司 24,545,
13、454 2.16% - 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,727,272 1.12% - 鑫益(香港)投资有限公司 6,923,640 0.61% - 中央汇金资产管理有限责任公司 6,772,900 0.60% - 安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 0.51% - SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 3,627,486 0.32% - 上海东兴投资控股发展有限公司 3,577,302 0.32% - 刘明星 2,875,437 0.25% - 合合 计计 703,321,785 61.95
14、% - 注:鑫益(香港)投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。 公司控股股东原 “上海外高桥 (集团) 有限公司” 于 2015 年 9 月更名为“上海外高桥资产管理有限公司” 。 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 发行人控股股东为外高桥资产管理,实际控制人为浦东新区国资委。报告期上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 内未发生控股权变动。 (一)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东基本情况控股股东基本情况 公司名称:上海外高桥资产管理有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试
15、验区富特西一路 159 号 成立日期:1992 年 12 月 10 日 法定代表人:刘宏 注册资本:1,300,507,648 元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:对国有资产经营管理,实业投资,区内房地产开发经营,国内贸易 (除专项规定) , 区内贸易, 外商投资项目咨询, 保税区与境外之间的贸易。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据天职国际出具的控股股东 2015 年度标准无保留意见的审计报告(天职业字20164470 号) ,截至 2015 年 12 月 31 日,控股股东资产总额(合并口径)为 3,861,932.91 万元、归属于母公司所有者权
16、益合计 1,006,679.75 万元,2015 年度营业收入(合并口径)为 817,678.96 万元,归属于母公司所有者的净利润为26,664.70 万元。 截至 2016 年 3 月 31 日, 控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。 2、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 浦东新区国资委持有外高桥资产管理 100%股权,是公司的实际控制人。 (二)公司的股权控制关系结构图 截至本上市公告书签署日, 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下: 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 六、公司主营业务情况 公司主营业务情况请
17、请参考本期债券募集说明书。 七、发行人的相关风险 (一)宏观经济与政策风险 1、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 随着我国经济发展逐步深入,与世界其它国家联系越来越密切,我国经济受全球经济的影响将逐步加重,一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要从事以外高桥保税区为核心的园区开发业务,以及依托保税区的区位、政策和客户优势,开展国际贸易和现代物流业务,受全球经济形势和国内经济状况的影响较大。而未来全球经济和国内经济在发展的大背景下势必会产生一些波动,如果公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障, 将面临较大的宏观经济波动引起的经营风险。 2、政策政策风险风险 近年来,国家一系
18、列政策的出台,使保税区的传统政策优势逐渐弱化。 外商投资商业领域管理办法 (商务部 2004 年第 8 号令)的颁布,放开了区外贸易上海浦东投资控股有限公司 上海外高桥资产管理有限公司 上海外高桥集团股份有限公司 鑫益(香港)投资有限公司 100% 100% 0.61% 53.03% 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100% 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 流通领域对外资的准入;新企业所得税法的实施拉平了内外资所得税差异;土地政策收紧使得土地开发成本上升;海关“一、二线”创新监管模式尚未取得实质性突破等政策因素都对外高桥保税区传统的“政策开
19、发招商”运作模式构成了挑战。在国家政策趋于“均势、普惠”的基调下,依靠保税区内、外政策落差已很难实现区内经济长久持续的发展。 此外,公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业,土地、资金等主要资源的供给受政策影响很大。国家宏观经济政策(如信贷政策、金融政策、税收政策等) 和行业政策 (如土地调控政策等) 的变化都将对行业产生较大影响。 如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势, 充分发挥自身其它竞争优势,将面临较大的政策风险。 2013 年 9 月 29 日,中国(上海)自由贸易试验区正式成立。自贸区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税
20、区等 4 个海关特殊监管区域,总面积为 28.78 平方公里。2014 年 12 月 28日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国(上海)自由贸易试验区区域,将面积扩展到 120.72 平方公里,涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。2015 年 3 月 24 日,中共中央政治局审议通过广东(三大片区:广州南沙自贸区、深圳蛇口自贸区、珠海横琴自贸区) 、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案。上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作
21、用,但随着广东、天津、福建自贸区的建设,公司面临自贸区扩围及政策趋同等新挑战,具体政策落实进度可能存在低于预期的风险。 (二)财务风险 1、融资融资渠道单一渠道单一风险风险 自 1994 年配股以来,除 2014 年非公开发行股票外,公司未在资本市场上实施过直接融资(2008 年公司非公开发行股份购买资产未募集资金) ,由于公司的业务特点,公司一直保持较高的融资需求。目前公司资金来源主要为银行借款,截至 2016 年 3 月 31 日,公司银行借款余额为 120.09 亿元。随着各重点项目开上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 发进度的推进,公司对资金
22、的需求将逐渐增加,但公司的融资渠道对公司持续发展能力的提升形成了明显制约。因此,公司通过本次发行公司债券,将拓宽融资渠道,以尽快参与实施上海自贸试验区建设,保障各重点项目的顺利建设,进一步促进公司经营业务的发展,保证股东财富最大化。 2、资产负债率较高资产负债率较高风险风险 随着公司经营规模的迅速扩大, 公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016年 3 月 31 日,公司资产负债率(合并财务报表口径)分别为 76.94%、64.58%、67.57%和 66.20%。较高的负债规
23、模致使公司每年需要支付大量的利息费用,因此公司面临一定的财务风险。而本期公司债券发行完成后,公司资产负债率将略有提高。如果发行人流动资金紧张,可能影响发行人的财务状况和业务的正常运转,从而对本期债券偿还造成不利影响。 3、经营性现金流波动较大的风险、经营性现金流波动较大的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流净额分别为-58,772.16 万元、24,571.94 万元、-34,562.59 万元和-3,085.96 万元。目前公司处于大规模开发阶段,但项目开发需要一定的周期,前期土地开发和项目建设需要一定规模的资金投入, 后期通
24、过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入,公司经营性现金流波动较大,可能会降低公司财务结构的稳健程度,对公司现金流产生冲击,从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。 4、担保风险、担保风险 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人担保总额为人民币 246,488.00 万元, 占 2016年 3 月末所有者权益的比例为 26.14%。其中,对外担保(除对子公司的担保外)担保总额为 20,500.00 万元,占 2016 年 3 月末所有者权益的 2.17%。其中非关联方被担保企业主要为上海浦东土地控股(集团)有限公司。如被担保公司在未来出现偿付困难,发行人将履行相应的担保责任,可
25、能对公司正常运营造成不利影响。 5、DF/NDF 业务信用风险业务信用风险 公司开展 DF/NDF 业务可能面临的风险包括: 上海外高桥集团股份有限公司 公开发行 2016 年公司债券(第二期)上市公告书 (1)业务风险: 公司开展每一笔 DF/NDF 业务均基于相应的国际贸易业务背景, 发行人与银行在签署相关合同时,人民币保证金定期存款利率、外汇贷款利率、即期汇率、远期汇率四个变量均已确定,因此不存在因实施该项业务而产生亏损的情形,故公司的 DF/NDF 业务风险总体可控。 (2)信用风险: 主要风险为银行的履约能力,如果银行方面发生违约,则公司将无法获得相关收益, 因此开展 DF/NDF
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