棕榈股份:2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)上市公告书.PDF
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1、1 证券代码:002431 证券简称:棕榈股份 公告编号:2016-143 棕榈生态城镇发展股份有限公司棕榈生态城镇发展股份有限公司 (住所:中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号) 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 上市公告书上市公告书 证券简称:16 棕榈 02 证券代码:112449 发行总额:人民币 7.8 亿元 上市时间:2016 年 11 月 15 日 上市地点:深圳证券交易所 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 (住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 10
2、0 号 上海环球金融中心 75 楼 75T30 室) 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 根据2016年4月22日刊登在中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网的 棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、 证券简称的公告 (公告编号: 2016-053) ,本公司名称由 “棕榈园林股份有限公司” 变更为 “棕榈生态城镇发展股份有限公司” 。本公司英文名称由“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.”。经申请,并经深圳证券交易所核准,公司证券简称从2016年4月22日起由原
3、“棕榈园林”变更为“棕榈股份”,公司证券代码,债券简称和债券代码不变。 棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”)董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管
4、理办法的相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月,公司合并口径营业收入分别为 429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和 265,913.86 万元,净利润分别为 42,210.71 万元、44,819.53 万元、-20,282.75 万元和 8,266.92 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79 万元、42,813.43 万元
5、、-21,146.10 万元和8,490.39 万元,综合毛利率分别为 23.36%、23.59%、17.29%和 16.66%。2016 年 1-9月公司营业收入较 2015 年同期下降 11.59%,净利润及归属于母公司所有者净利润3 较 2015 年同期分别上升 60.67%和 123.15%。公司 2015 年利润出现亏损的主要系2011 年 9 月公司以 6 亿元港币收购了贝尔高林国际 (香港) 有限公司 (以下简称 “贝尔高林”)30%股权,2015 年 11 月公司以 5.7 亿元港币再次收购贝尔高林 50%的股权及其商标,正式控股贝尔高林,根据企业会计准则的相关规定:“对于分步
6、实现的非同一控制下企业合并,购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益” ,由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期,导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值,公司为此事项确认投资损失约 2.64 亿元,从而导致 2015 年公司利润出现亏损。总体上,受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段、原材料价格及人工成本上升等因素影响,公司综合毛利率下降,营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润均出现有所下滑,如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧,公司还将面临毛利率逐年下降、业绩下滑的风险。
7、经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为AA, 本期债券等级为AA。本期债券上市前,发行人最近一期末(2016年9月30日)未经审计合并报表中所有者权益合计(含少数股东权益)为451,769.99万元,合并报表口径的资产负债率为66.21%,母公司报表口径的资产负债率为64.29%;发行人最近三个会计年度(2013-2015年)实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司所有者的净利润)为20,514.37万元,不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。 本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条
8、件,具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)的相关规定执行。 本期债券将在深交所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本期债券上市前,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易,本公司承诺,若本期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 4 发行人在向深交所申请本期债券上市时,已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该债券受托管理人提供终止上市后债券的
9、托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)发行公告和棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书,上述材料已刊登在2016年9月20日的中国证券报、证券时报上。投资 者 亦 可 到 深 交 所 网 站 ( http:/ ) 以 及 巨 潮 资 讯 网 网 站(http:/)查询。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称:棕榈生态城
10、镇发展股份有限公司 2、英文名称:PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. 3、上市地点:深圳证券交易所 4、股票简称:棕榈股份 5、股票代码:002431 6、注册资本:1,376,996,500.00元 7、法定代表人:林从孝 8、公司设立日期:1991年12月19日 9、统一社会信用代码:9144200061808674XE 10、住所:中山市小榄镇绩西祥丰中路21号 11、董事会秘书:冯玉兰 5 12、证券事务代表:陈思思 13、联系地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼 14、邮政编码:510627 15、联系电话:020-85189
11、003 16、联系传真:020-85189000 17、电子信箱:002431palm- 18、互联网网址:http:/www.palm- 19、 经营范围: 城镇化建设投资; 城镇及城市基础设施的规划设计、 配套建设、产业策划运营;生态环境治理、土壤修复、水处理;智能服务;项目投资、投资管理; 市政工程、 园林绿化工程施工和园林养护; 风景园林规划设计、 城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种植、销售园林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁
12、止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 关于公司的具体信息, 请见本公司于2016年9月20日披露的 棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 (第二期) 募集说明书 (以下简称“募集说明书”)第五节。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称:棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 简称:16棕榈02 6 债券代码:112449 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币7.8亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债
13、券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可2016347 号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 (一)发行方式(一)发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。 (二)发行对象(二)发行对象 本期债券面向符合公司债券发行与交易管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公
14、司,分销商为国信证券股份有限公司、国融证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元,平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券的期限为5年。第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 7 1、债券利率及确定方式:、债券利率及确定方式:本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定,票面利率最终确定为5.85%。 2、还本付息的期限和方式:、还本付息的期限和方式:本期债券采
15、用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 3、起息日:、起息日:2016年9月22日。 4、计息期限:计息期限:本期债券的计息期限为2016年9月22日至2021年9月21日。若投资人行使回售选择权,计息期限为2016年9月22日至2019年9月21日。 5、付息、兑付方式:、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 6、付息日:、付息日:2017年至2021年每年的9月22日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其
16、后的第1个交易日; 顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月22日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。 7、兑付日:、兑付日:本期债券的兑付日为2021年9月22日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日 (如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 顺延期间兑付款项不另计利息) 。 8、发行人调整票面利率选择权:、发行
17、人调整票面利率选择权:对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、 5个计息年度的票面利率。 发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第10个交易日, 通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权, 则本期债券第4、 5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 9、投资者回售选择权:、投资者回售选择权:对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度后,投资者有权选择8 将持有的本期债券全
18、额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权,则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日, 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、回售登记期:、回售登记期:对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度) 以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记; 若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 九、债券上市地九、债券上市地 本期债券将在深交所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌)上市交易,本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上
19、市。 十、债券信用等级十、债券信用等级 根据鹏元资信评估有限公司出具的棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)信用评级报告,发行人的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十一、募集资金用途十一、募集资金用途 本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。 十二、募集资金的验资确认十二、募集资金的验资确认 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第二期)募集资金到位情况的验证报告
20、(信会师报字2016第 410361 号),募集资金已到账,验资应履行程序已完成。 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 一、债券上市核准部门及文号 9 经深交所深证上2016786号文同意,本期债券将于2016年11月15日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易, 本期债券证券简称为“16棕榈02”,证券代码为“112449”。 二、债券上市托管情况 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明,本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况
21、发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 本公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度,与 2016 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。2013 年度、2014 年度、和 2015 年度财务信息均源于公司 2013年度、2014 年度和 2015 年度财务报表,该等财务报表均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了 “信会师报字2014第 410126 号”、“信会师报字2015第 410231 号”和“信会师报字2016第 410292 号”标准无保留意见的审计报告。本公司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。
22、合并资产负债表合并资产负债表 单位:万元 项项 目目 2016 年年 9 月末月末 2015 年末年末 2014 年末年末 2013 年末年末 流动资产:流动资产: 货币资金 158,511.75 159,843.59 66,345.40 76,311.33 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - - 衍生金融资产 - - - - 应收票据 12,433.17 11,477.98 12,039.53 7,538.79 应收账款 212,394.39 226,813.47 186,713.66 138,541.52 预付款项
23、 16,977.50 2,812.91 3,003.21 4,818.99 应收保费 - - - - 10 应收分保帐款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 1.23 168.33 39.20 66.76 应收股利 - - - - 其他应收款 55,925.04 22,232.79 19,913.19 20,704.96 买入返售金融资产 - - - - 存货 559,332.63 509,493.66 482,869.46 345,458.99 划分为持有待售的资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 50,223.61 50,70
24、6.11 - - 流动资产合计流动资产合计 1,065,799.31 983,548.84 770,923.64 593,441.34 非流动资产:非流动资产: - - 发放委托贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 3,204.00 2,962.96 - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 37,782.91 51,121.47 17,519.51 4,898.93 长期股权投资 57,111.37 25,520.40 72,337.22 59,113.24 投资性房地产 6,154.85 3,359.95 2,706.19 694.64 固定资产 46,592.61 49
25、,649.02 53,732.09 14,818.34 在建工程 11,656.78 1,010.68 1,066.68 31,094.05 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 21,005.27 21,139.16 4,800.38 1,706.71 开发支出 86.68 15.29 - - 商誉 60,336.33 58,511.88 3,336.27 3,336.27 长期待摊费用 4,024.18 4,708.19 5,333.25 5,878.07 递延所得税资产 6,081.97 5,623.9
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