洲际油气:公开发行2016年公司债券(第二期)上市公告书(面向合格投资者).PDF
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1、股票简称:洲际油气 股票代码:600759 债券简称:16 洲际 02 债券代码:123047 洲洲洲洲际际际际油油油油气气气气股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 G Ge eo o- -J Ja ad de e P Pe et tr ro ol le eu umm C Co or rp po or ra at ti io on n (住所:(住所:海南省海口市西沙路海南省海口市西沙路 2828 号侨企大楼号侨企大楼 8 8 层层) 公公公公开开开开发发发发行行行行2 20 01 16 6年年年年公公公公司司司司债债债债券券券券(第第第第二二二二期期期期) 上上上上市市市市公公公
2、公告告告告书书书书 (面面面面向向向向合合合合格格格格投投投投资资资资者者者者) 主承销商主承销商 2016 年 9 月 洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 重要提示重要提示 洲际油气股份有限公司(以下简称“洲际油气” 、 “发行人” 、 “公司”或 “本公司” ) 董事会已批准本上市公告书, 保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所” )对洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券(第二期) (以
3、下简称“本期债券” )上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 根据上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订) ,本期债券仅限上海证券交易所规定的机构投资者参与交易,仅在固定收益平台上市交易。 经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AA-,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为 AA-。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 52.81 亿元(截至 2016 年 3 月 31 日经审计的合并报表中股东权益合计) ;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度年均可分配净利
4、润为 0.65 亿元(2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值) ,不少于债券利息的 1 倍。截至 2016年 3 月 31 日,发行人合并口径资产负债率 62.85%,母公司资产负债率为42.60%。发行人在本期债券上市前财务指标符合相关规定。 如无特别说明,本上市公告书所有名词简称与本期债券募集说明书及发行公告相同。 洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 第第一一节节 发行人发行人基本情况基本情况 一、概况一、概况 注册中文名称: 洲际油气股份
5、有限公司 英文名称: Geo-Jade Petroleum Corporation 法定代表人: 姜亮 设立日期: 1984 年 08 月 20 日 注册资本(实收资本) : 人民币 2,263,507,518 元 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 洲际油气 股票代码: 600759 注册地址: 海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层 办公地址: 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 3 层 邮政编码: 100016 董事会秘书 (信息披露负责人) : 樊辉 联系电话: 010-51081800 传真: 010-51081899 互联网网址: http:/ 所属行业:
6、石油和天然气开采业 经营范围: 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外) ; 油品贸易和进出口 (国家限定经营和禁止进出口的除外) ;石油相关专业设备的研发、生产及销售(专项审批除外) ;能源基础产业投资、开发、经营;电力投资(国家限定和禁止的除外) ;新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和禁止进出口的商品除外) 、技术进出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁及物业管理。 组织机构代码:
7、 20127065-6 备注: 2015 年 7 月 6 日, 公司以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 1,741,159,629 股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股, 共转增522,347,889股, 转增后公司股本总额2,263,507,518股。目前,公司已完成工商变更登记手续。 洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况前十大股
8、东情况 (一)发行人设立情况(一)发行人设立情况 洲际油气前身为海南侨联企业股份有限公司,成立于 1984 年 8 月,是由一批知名华侨、侨眷发起组建,经原海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准设立,并经原人民银行海南行政区分行、 国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票, 其中人民币股面值为每股 200 元,发行价每股 200 元,美元股每股面值 100 美元,发行价每股 100 美元。 1993 年 5 月 4 日,海南省证券委员会出具琼证复19933 号海南证券委员会关于确认海南华侨投资股份有限公司发起人的批复确认,发行人的发起人为海南新产业投资有限公司、香港亚太奔
9、德有限公司、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、正大国际财务有限公司、海南证大资产管理公司。 (二)发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市情况(二)发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市情况 1996年9月,经中国证监会证监发字(1996)226号文批准和上交所上证上(96)字第082号文审核同意,公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易,股票简称:华侨股份,股票代码:600759。上市时公司股本为98,746,200股,海南新产业投资有限公司持有2,200万股,占公司总股本22.28%,为公司第一大股东。公司主营业务为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营、
10、能源基础产业投资、开发、经营;房地产、旅游资源、旅游业服务、旅游产品开发经营;建筑材料生产、销售。 (三)报告期内股本变动情况(三)报告期内股本变动情况 1、2013 年,广西正和减持股份年,广西正和减持股份 报告期起初至 2013 年 10 月 15 日前,公司的实际控制人为陈隆基先生、王华玉女士,其通过香港正和、广西正和间接持有公司 691,300,347 股股份,间接持股比例为56.66%。 2013 年 10 月 15 日,陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及 HUI Ling 女士签署了关于正和国际(香港)集团有限公司 100%股权的转让协议。根据该协议,香港中科协议受让陈隆基先生、王
11、华玉女士合计持有的香港正和 100%的股权,香港中科实际洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 控制人 HUI Ling 女士(香港居民)同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。由于广西正和持有公司的股比超过了 30%,香港中科触发了全面要约收购义务。 2013 年 11 月 11 日,陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI Ling(许玲)女士签署的 关于的补充协议 ,广西正和须将所持有的公司的股权减持到 30%以下。届时,陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUI L
12、ing(许玲)女士再进行香港正和 100%股权的交割。 2013 年 11 月,广西正和分别与任皖东、袁月梅、唐朝霞、泰腾博越、安徽百川、古丹、庄振伟等签订股份转让协议,共转让了其持有公司的 33,000 万股股份。 上述股份转让完成后,广西正和持有正和股的股份数为 361,300,347 股,占公司股本总数的 29.61%。公司的股本结构如下: 股份类别股份类别 股份数量(股)股份数量(股) 比例(比例(%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 4,095,000 0.34 其中:1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 4,095,000 0.34 4、外资持股
13、- - 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 1,216,022,545 99.66 其中:1、人民币普通股 1,216,022,545 99.66 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 股份总数股份总数 1,220,117,545 100.00 2013 年 12 月 2 日,在广西正和完成上述股份减持后,陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和 100%股权转让给香港中科,从而香港中科的实际控制人HUI Ling(许玲)女士成为公司的实际控制人。 2、2014 年,非公开发行股票年,非公开发行股票 2014 年 3 月 19 日, 公司
14、2014 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案。该次非发行股票的发行对象为广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙)、长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)及深圳市中民昇汇壹号投资企业(有限合伙)。2014 年 10 月 31 日,发行人该次非公开发行股票洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 申请经中国证监会发行
15、审核委员会审核通过。2014 年 11 月 21 日,中国证监会核发关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20141233 号),核准公司非公开发行 521,042,084 股新股。 3、2015 年,资本公积金转增股本年,资本公积金转增股本 2015 年 5 月 8 日,公司召开的 2014 年度股东大会审议通过,以截至 2014 年 12 月31日公司股本总数1,741,159,629股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共转增 522,347,889 股,转增后公司股本总额 2,263,507,518 股。本次资本公积金转增股本已于2015年7月6日除权
16、, 新增无限售条件流通股份已于2015年7月7日上市流通。目前,公司已完成工商变更登记手续。 4、股本结构及前十大股东持股情况、股本结构及前十大股东持股情况 (1)报告期末的股本结构及前十大股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日,公司的股本结构如下: 股份类别股份类别 股份数量(股)股份数量(股) 比例(比例(%) 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 682,678,209 30.16 其中:1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 682,678,209 30.16 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 1,580,829,3
17、09 69.84 其中:1、人民币普通股 1,580,829,309 69.84 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 股份总数股份总数 2,263,507,518 100.00 其中,公司前十大股东的持股情况如下: 序序号号 股东名称(全称)股东名称(全称) 股东性质股东性质 比例比例(%) 持股数量持股数量 限售股份限售股份 数量数量 质押或冻结情况质押或冻结情况 股份状态股份状态 数量数量 1 广西正和实业集团有限公司 境内非国有法人 29.38 665,081,232 195,390,781 质押 664,690,451 2 深圳市中民昇汇壹号投
18、资企业(有限合伙) 境内非国有法人 7.48 169,338,677 169,338,677 质押 195,052,104 洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 3 深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙) 境内非国有法人 5.75 130,260,521 130,260,521 未知 129,532,260 4 芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 2.88 65,130,262 65,130,262 未知 65,130,000 5 中国证券金融股份有限公司 未知 2.08 47,131,7
19、22 0 无 0 6 长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.73 39,078,156 39,078,156 无 0 7 袁月梅 境内自然人 1.59 36,000,000 0 未知 0 8 任皖东 境内自然人 1.25 28,204,600 0 无 24,964,600 9 长江财富资产广州农商银行长江财富洲际1号资产管理计划 未知 1.20 27,052,100 0 无 0 10 深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.15 26,052,104 26,052,104 质押 26,000,000 11 新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业 境内非国有法
20、人 1.15 26,052,104 26,052,104 质押 26,000,000 (四)报告期内控股股东、实际控制人变化情况(四)报告期内控股股东、实际控制人变化情况 报告期内,公司存在实际控制人发生变更的情形。 报告期初至 2013 年 12 月 2 日,香港正和持有广西正和 100%股权,香港正和的股本为 1,000,000 股普通股,股东结构为陈隆基持股比例 99.9999%、王华玉持股比例0.0001%,因此公司的实际控制人为陈隆基先生。 2013 年 12 月 2 日, 陈隆基、 王华玉将持有的香港正和 1,000,000 股普通股共计 100%股权过户至香港中科名下,公司的实际
21、控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人许玲(HUI LING)。至此,公司的实际控制人变更为许玲(HUI LING)。 截至本募集说明书签署之日,许玲(HUI LING)通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际(香港)集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有洲际油气股份有限公司 665,081,232 股股份,占总股本的29.38%。 (五)报告期内重大交易、资产重组及对外投资情况(五)报告期内重大交易、资产重组及对外投资情况 公司 2012 年以来的重大交易、资产重组及对外投资等情况如下: 1、转让正和鸿远 49%股权 洲际油气股份有限公司洲际油气股份
22、有限公司 2016 年公开发行公司债券(第年公开发行公司债券(第二二期)上市公告书期)上市公告书 2012 年 10 月 16 日, 公司与云南金山水园林绿化有限公司签署了 海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议 ,将持有参股公司正和鸿远 49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司, 本次交易金额为人民币 30,000 万元, 交易金额定价依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告(闽中兴评字(2012)第 3032-1 号) ,正和鸿远 49%股权的评估值为
23、29,249.21 万元。 上述事项已经公司召开的第九届董事会第四十九次会议、 2012 年第四次临时股东大会审议通过,公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易不构成上市公司重大资产重组。截至目前,该项股权转让已经完成交割手续。 2、转让东樽房地产 90%股权、东都置业 100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业 34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业 100%股权置换 2011年12月22日, 公司与北京天研时代投资管理有限公司签订了 资产置换合同并约定,公司以其持有的东樽房地产的 90%股权、东都置业的 100%股权、恒泰置业的60%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业
24、房产(上述资产以下简称“置出资产”)与天研时代持有的鑫浩矿业 100%的股权、克力代矿业 32.78%的股权(上述资产以下简称“置入资产”)进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议和公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2012 年 12 月 6 日,公司与天研时代签订海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议 ,对前述资产置换内容进行调整。置入资产调整为:鑫浩矿业 100%的股权;置出资产调整为:东樽房地产的 90%股权、东都置业的 100%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产 (商城地下一层 D 区 【1-304#商铺】 、E 区
25、【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)。上述事项已经公司第九届董事会第五十三次会议和公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过。 2012 年 12 月 6 日,公司与克力代矿业签署了海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议 。公司将持有的参股公司克力代矿业 34.03%的股权转让给天研时代,本次交易金额经双方协商确定为人民币 10,800 万元。公司于第九届董事会第五十三次会议及 2012 年第五次临时股东大会审议通过了关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司 34.03%股权洲际油气股份有限公司洲际油
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