广泽股份:2017年年度报告(修订版).PDF
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1、2017 年年度报告(修订版)1/194 公司代码:600882 公司简称:广泽股份 上海广泽食品科技股份有限公司上海广泽食品科技股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 (修订(修订版版)2017 年年度报告(修订版)2/194 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体
2、董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人柴琇柴琇、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人白丽君白丽君及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)杨磊杨磊声明:声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017年度不分配现金红利,也不实施送股或
3、资本公积转增股本。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、九、重大风险提示重大风险提示 关于本公司所面临主要风险见“第四节 经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的描述。十、十、其他其他 适用 不
4、适用 2017 年年度报告(修订版)3/194 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.11 第五节第五节 重要事项重要事项.28 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.55 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.56 第九节第九节 公司治理公司治理.63 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.62 第十一节
5、第十一节 财务报告财务报告.67 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.194 2017 年年度报告(修订版)4/194 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 广泽股份、公司、本公司 指 上海广泽食品科技股份有限公司 华联矿业 指 山东华联矿业控股股份有限公司(本公司曾用名)华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司 源成咨询 指 沂源县源成企业管理咨询有限公司 吉乳集团 指 吉林省乳业集团有限公司 广泽乳业 指 广泽乳业有限公司 吉林乳品 指 吉林市广泽乳品有限公司 吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司 上海芝然
6、指 上海芝然乳品科技有限公司 吉林芝然 指 吉林芝然乳品科技有限公司 天津芝然 指 天津芝然乳品科技有限公司(吉林芝然曾用名)北京广泽 指 北京广泽乳品科技有限公司 妙可蓝多 指 妙可蓝多(天津)食品科技有限公司 兄弟之恒 指 北京兄弟之恒科技有限公司 盈佳商贸 指 吉林省盈佳商贸有限公司 重大资产重组、重大资产置换 指 本公司以持有的华联股份 421,322,000 股股份(占其总股本的 99.13%)、源成咨询 100%股权与吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权置换,差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足 置入资产 指 广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%
7、股权 置出资产 指 华联股份 421,322,000 股股份(占其总股本的99.13%)、源成咨询 100%股权 中国农化 指 中国化工农化总公司 大成农化 指 山东大成农化有限公司 牧硕养殖 指 吉林省牧硕养殖有限公司 长春联鑫 指 长春市联鑫投资咨询有限公司 广泽国际发展 指 广泽国际发展有限公司(HK.00989)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2017 年年度报告(修订版)5/194 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主
8、要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 上海广泽食品科技股份有限公司 公司的中文简称 广泽股份 公司的外文名称 Shanghai Ground Food Tech Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Ground Food 公司的法定代表人 柴琇 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白丽君 曹瑛 联系地址 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼 电话 021-50188700 021-50188700 传真 021-50188918 021-50188918 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简
9、介简介 公司注册地址 上海市奉贤区工业路899号8幢 公司注册地址的邮政编码 201405 公司办公地址 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦9楼 公司办公地址的邮政编码 200136 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广泽股份 600882 华联矿业
10、六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 签字会计师姓名 王微微、王方瑨 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 开源证券股份有限公司 办公地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B2017 年年度报告(修订版)6/194 座 5 层 签字的财务顾问主办人姓名 陈振华、于超 持续督导的期间 2016 年 7 月 31 日-2017 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元币
11、种:人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 981,998,082.71 511,569,156.44 91.96 360,860,891.74 归属于上市公司股东的净利润 4,278,596.39 32,210,071.94-86.72-274,910,635.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,114,034.26-14,984,619.49-107.43-280,621,116.19 经营活动产生的现金流量净额-38,596,989.78 89,963,063.43-142.90 190,548,343.39 201
12、7年末 2016年末 本期末比上年同期末增减(%)2015年末 归属于上市公司股东的净资产 1,176,556,097.50 1,159,926,201.11 1.43 1,075,145,497.63 总资产 2,652,022,257.74 2,170,830,688.69 22.17 1,629,454,874.05 期末股本 410,598,045.00 399,238,045.00 2.85 399,238,045.00 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益(元股)0.011 0.08-86.25-0
13、.69 稀释每股收益(元股)0.011 0.08-86.25-0.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.003-0.04 93.25-0.7 加权平均净资产收益率(%)0.366 1.68 减少1.314个百分点-22.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.010-0.78 增加0.79个百分点-23.11 2017 年年度报告(修订版)7/194 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2016 年下半年,公司实施完毕重大资产重组工作,置出原持有的全部华联股份及源成咨询股权,置入广泽乳业 100%股权及吉林乳品 100%股权。2016 年公
14、司财务指标中还包括采矿业和乳制品加工业两部分数据,2017 年公司已实现主营业务向以奶酪为核心的特色乳制品业务的转型,公司 2017 年度财务指标均为乳制品业务相关数据。八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于
15、上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 198,923,925.98 233,575,516.91 266,121,160.88 283,377,478.94 归属于上市公司股东的净利润 4,540,938.51-16,736,315.79 9,007,255.94 7,466,717.73 归属于上市公司股东的扣
16、除非经常性损益后的净利润 4,283,844.57-16,435,411.91 7,753,222.46 5,512,379.14 经营活动产生的现金流量净额-47,707,520.06-45,499,417.45 15,649,042.85 38,960,904.88 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2017 年金额 附注(如适用)2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益-104,975.44 七、69、70-12,306,302.18-884,838.
17、05 2017 年年度报告(修订版)8/194 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,184,666.69 七、69 5,425,994.38 5,314,699.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-105,289.15 七、68 0 829,555.94 处置子公司产生的投资收益 52,232,956.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 168,804.00
18、 -10,584,303.89 558,772.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 0-65,985.46 所得税影响额-459,063.69 12,426,347.06-41,723.70 合计 3,164,562.13 47,194,691.43 5,710,480.44 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用不适用 十二、十二、其他其他 适用不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)主营业务及核心产品 公司主营业务为
19、以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售,同时公司也从事以奶粉、黄油为主的乳制品贸易业务。公司生产产品包括马苏里拉奶酪、新鲜奶酪、儿童成长杯、宝宝高钙奶酪、奶酪风味酸乳、芝士片、奶油芝士、奶酪酱、纯牛奶、风味发酵乳、酸奶饮品等,其中马苏里拉奶酪、各类液态奶为报告期内的主要经营产品,同时报告期内公司新推出了零售及儿童系列奶酪产品。公司现有产品均直接或者间接供消费者食用,其中奶酪产品可以进一步细分为即食类奶酪系列、厨房类奶酪系列和餐饮工业原料系列。公司主要贸易产品包括奶粉、黄油、奶酪、植物油脂等。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。(二)经营模式 2017 年年度报告(修订版)9/1
20、94 公司自产业务的经营模式主要是自主研发生产、委托代加工和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料,进行乳制品的生产及加工,并通过经销商、电商、大型商场超市等渠道对外销售。其中奶酪业务主要的销售渠道分为传统线下渠道(可进一步细分为常规商超零售渠道、创新零售渠道、以及餐饮渠道和工业渠道)和电商渠道,液态奶主要包括超市零售渠道和日配渠道等。报告期内,妙可蓝多天猫旗舰店正式上线,消费者可通过 PC 电脑端和手机端访问,直接订购公司产品,这对电商销售渠道的拓展和公司品牌推广起到了积极的作用。公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品,再向国内客户销售,开展乳制品贸易业务,一方面有利于公司拓
21、宽原辅材料的采购渠道,另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源,有利于未来公司乳制品业务可持续发展。(三)业绩驱动因素 1、报告期内,公司实现营业收入 98,199.81 万元,同比增长 91.96%。快速增长的主要原因为:(1)去年上半年公司尚未完成重大资产重组,未置出原持有的华联股份及源成咨询股权,未置入广泽乳业 100%股权及吉林乳品 100%股权,公司仍是以铁矿石为主营业务的自矿产类企业,整体收入规模相对较小。下半年公司完成重大资产重组,本报告期内,公司已彻底转型为以奶酪为核心的特色乳制品企业,营业收入来源均为乳制品的加工、销售收入。(2)报告期内公司积极推进新品
22、开发和产品结构升级,大力加强渠道建设和市场营销力度,实现自产乳制品销售的持续增长。(3)贸易业务规模快速增长,报告期内客户相关需求增加,公司发挥全球采购优势扩大乳制品贸易。2、报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润 427.86 万元,同比下滑 86.72%,主要原因为:(1)公司上年同期在重大资产重组过程中形成投资收益 5,223.30 万元,本年无此项目。(2)报告期内,公司大力发展奶酪主业,抢占市场先机,营销网络和人员快速扩张,尤其是着力拓展零售渠道,公司销售收入取得快速增长的同时,由于进店费、条码费等前期一次性费用的必要投入,从而造成公司整体销售费用较大幅度的增加,同时公司完成限
23、制性股票激励计划,计提较大金额相关费用。(四)行业形势 2017 年是我国乳制品行业稳定发展的一年,乳制品生产、消费均取得良好表现。经过多年发展,目前我国液态奶、酸奶等品类竞争已十分激烈,产品同质化严重。而奶酪受益乳品消费升级,将成为未来增长点。近年来国内外大型乳制品企业纷纷开始关注国内奶酪行业,中国奶酪产业进入快速发展期。报告期内部分企业已开始自主生产奶酪产品,行业竞争逐渐加剧。公司奶酪业务具有先发优势,目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌,并从餐厅工业走向家庭餐桌,“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心,报告期内公司继续加大新品开发、顺应市场需求,优化产品结构,进行渠
24、道扁平化改造,加大品牌建设投入力度,进一步强化了公司在奶酪领域的优势,在马苏里拉等奶酪核心品类处于第一梯队,在电商销售渠道更是处于领先地位,奶油芝士、芝士片、新鲜奶酪、儿童成长杯等产品也开始逐步向全国市场。2017 年年度报告(修订版)10/194 二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 (一)品牌优势 公司以“专注奶酪、专为国人”为品牌发展路线,“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌,受到专业餐饮和工业客户认可的同时,并向零售领域延伸,深受家庭消费者喜爱,线
25、上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位,并开始积极拓展其他市场,其优质的品牌形象深入人心,“澳醇牧场”等新设品牌也正在成为具有高辨识度和高端形象的优质品牌。(二)产品质量优势 公司始终坚持走高品质、高附加值的产品路线,始终坚持选用国内外的优质原料,始终把食品安全和产品质量放在第一位,严格把控生产的每一个环节,杜绝任何可能的食品安全隐患。生产工艺方面,保证安全性和营养性兼备,产品的优良特性得到了广大消费者的认可。(三)技术研发优势 公司坚持以奶酪产品为核心,整合全球优质资源,完善垂直全产业链合作。通过全球战略合作和内生型技术研究开发,率先成为国内掌握原制奶酪生产技术的企业,并针对
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