博世科:向特定对象发行股票募集说明书(申报稿).PDF
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1、1-1-1 证券简称:博世科 证券代码:300422 广西博世科环保科技股份有限公司广西博世科环保科技股份有限公司 (住所:广西南宁市高新区科兴路(住所:广西南宁市高新区科兴路 1212 号)号) 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 (申报稿)(申报稿) 保荐机构(主承销商) 二二一年五月1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对
2、本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下特别提示: 一、经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险一、经
3、营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险 基于环保行业特性,公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长,加之项目阶段性收款的特点,使得公司项目回款周期较长,进而导致公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润水平。此外,近年来,公司积极开拓环保市政领域业务,目前在市政污水及乡镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点,进一步加大了公司的营运资金需求。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,253.14万元、10,48
4、2.67万元、23,247.16万元和-17,486.17万元。未来,随着公司业务的快速增长,现有营运资金可能无法满足业务增长的需求,公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。 二、应收账款和合同资产余额较大的风险二、应收账款和合同资产余额较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司应收账款及合同资产余额合计分别为170,669.63万元、203,786.51万元、267,377.55万元和269,252.55万元,占当期期末流动资产总额的比例分别为58.76%、53.40%、51.00%和52.22%。 公司应收账款及合同资产余额相对较大,
5、主要原因系公司业务规模不断扩大,由于存在阶段性收款特点,且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位,受客户付款程序复杂等综合因素影响,导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用,使得公司面临一定信用减值1-1-4 风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回,将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 三、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险三、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险 2018年末、2019年末、2020年末和2020年3月末,公司负债规模分别为480,675.14万元、718,429.75万元、922,641.61万元和920,975.95万元,资产负
6、债率(合并报表口径)分别为73.57%、78.24%、76.86%和76.49%,资产负债率上升较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期,随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加,公司对营运资金的需求量也不断加大,公司除自身经营积累外,主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形,将给公司带来一定的偿债风险。 四、四、PPP 业务模式风险业务模式风险 公司目前在市政等领域已储备一定体量的PPP项目,截至2021年3月末,公司作为社会资本方控股的PPP项目合同总金额为54.57亿元。总体而言,PPP业务目前正处于规范调整阶段,加上PPP项目通常具有投资金额
7、较大、建设及运营期限较长等特点,使得公司实施PPP业务存在一定的风险,如宏观经济风险、政策环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营运风险、整体项目进展不及预期的风险、预算和结算偏差较大的风险、运营阶段处理量不及预期的风险等,最终可能影响公司PPP项目的可行性和实际经济效益,使得预期效益不能完全实现。 1-1-5 目 录 声声 明明. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 释释 义义. 8 一、一般术语 . 8 二、专业术语 . 10 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 14
8、三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 33 五、公司主要固定资产及无形资产 . 51 六、发行人技术研发情况 . 51 七、现有业务发展安排及未来发展战略 . 52 八、最近一期业绩变动情况及原因 . 57 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 59 一、本次发行的背景和目的 . 59 二、发行对象及与发行人的关系 . 61 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 61 四、募集资金投向 . 63 五、本次发行构成关联交易 . 63 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 63 七、本次发行方案已经取得有关主
9、管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 64 1-1-6 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 65 一、广州环投集团基本情况 . 65 二、股权控制关系 . 65 三、最近三年的主要业务情况 . 66 四、最近一年的主要财务数据 . 66 五、最近五年诉讼、处罚情况 . 66 六、最近 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 66 第四节第四节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 68 一、合同主体、签订时间 . 68 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 . 68 三、合同生效时间和生效条件 . 69 四、
10、合同附带的保留条款、前置条件 . 70 五、违约责任条款 . 70 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 71 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 . 71 二、本次募投项目基本情况 . 71 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 . 73 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 74 一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 74 二、本次发行完成后,上市公司控制权结构的变化 . 74 三、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控
11、股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 . 74 1-1-7 四、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 81 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 82 一、财务风险 . 82 二、经营风险 . 84 三、管理风险 . 85 四、与本次发行相关的风险 . 86 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 87 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 87 二、发行人控股股东声明 . 90 三、保荐人(主承销商)声明 . 91 四、发行人律师声明 . 93 五、会
12、计事务所声明 . 94 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 95 1-1-8 释释 义义 在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 一、一般术语一、一般术语 公司、发行人、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司 控股股东、广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司 实际控制人 指 广州市人民政府 湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司,公司全资子公司 北京博世科 指 北京博世科环保科技有限公司,公司全资子公司 富川博世科 指 富川博世科水务有限公司,公司全资子公司 陆川博世科 指 陆川博世科生物能源科技开发有限公司,公司全资子公司 广西博测 指 广西博测检测技术
13、服务有限公司,公司全资子公司 沙洋博世科 指 沙洋博世科水务有限公司,公司全资子公司 合浦博世科 指 合浦博世科环保设备制造有限公司,公司全资子公司 云南博世科 指 云南博世科环保科技有限责任公司,公司全资子公司 河池博世科 指 河池市宜州博世科环境治理有限公司,公司全资子公司 香港博世科 指 博世科环保投资(香港)有限公司,公司全资子公司 博世科(加拿大) 指 BOSSCO ENVIROTECH CANADA LIMITED,公司全资子公司 苍梧博世科 指 苍梧博世科环保设备制造有限公司,公司全资子公司 品运环保 指 广西品运环保科技有限责任公司,公司全资子公司 科丽特环保 指 广西科丽特环
14、保科技有限公司,公司全资子公司 陆川博世科 指 陆川博世科生态农业循环有限公司,公司全资子公司 科清环境 指 广西科清环境服务有限公司,公司全资子公司 京山文峰 指 京山博世科文峰水务有限公司,公司全资子公司 辽宁博世科 指 辽宁博世科生态环保有限公司,公司全资子公司 博世科(印度) 指 BOSSCO-INDIA ENVIRO-TECH PRIVATE LIMITED,公司全资子公司 科佳装备 指 广西科佳装备科技有限公司,公司全资子公司 艾科宁 指 广西艾科宁消毒科技有限公司,公司全资子公司 贺州博世科 指 贺州博世科环境投资建设管理有限责任公司,公司控股子公司 泗洪博世科 指 泗洪博世科水
15、务有限公司,公司控股子公司 1-1-9 博环环境 指 广西博环环境咨询服务有限公司,公司控股子公司 澄江博世科 指 澄江博世科环境工程有限公司,公司控股子公司 团风博世科 指 团风博世科华堂水务有限公司,公司控股子公司 广西博和 指 广西博和环保科技有限公司,公司控股子公司 上林博世科 指 上林县博世科威林环境服务有限公司,公司控股子公司 南宁博湾 指 南宁博湾水生态科技有限公司,公司控股子公司 古丈博世科 指 古丈博世科水务有限公司,公司控股子公司 凤山博世科 指 凤山博世科环境投资有限公司,公司控股子公司 花垣博世科 指 花垣博世科环境治理有限公司,公司控股子公司 攸县博世科 指 攸县博世
16、科水务有限公司,公司控股子公司 宣恩博世科 指 宣恩博世科水务有限公司,公司控股子公司 宁明博世科 指 广西宁明博世科水务有限公司,公司控股子公司 泛航装备 指 湖南泛航智能装备有限公司,公司控股子公司 京山全域 指 京山博世科全域水务有限公司,公司控股子公司 京山城东 指 京山博世科城东水务有限公司,公司控股子公司 灵石博世科 指 灵石博世科水务有限公司,公司控股子公司 阜阳博源 指 阜阳博源水务有限公司,公司控股子公司 苍梧水环境 指 苍梧博世科城投水环境治理有限责任公司,公司控股子公司 昭平博世科 指 昭平博世科水务有限公司,公司控股子公司 渌口博世科 指 株洲县渌口博世科水务有限公司,
17、公司控股子公司 八步博世科 指 贺州市八步区博世科水务有限公司,公司控股子公司 山西博世科 指 山西博世科环保科技有限公司,公司控股子公司 瑞美达克 指 RemedX Remediation Service Inc.,公司孙公司 京山博世科 指 京山博世科环保设备制造有限公司,公司孙公司 湖南博测 指 湖南博测检测技术有限公司,公司孙公司 湖南博咨 指 湖南博咨环境技术咨询服务有限公司,公司孙公司 南方环境 指 株洲南方环境治理有限公司,公司参股公司 北投心圩江 指 广西南宁北投心圩江环境治理有限公司,公司参股公司 中车环保 指 玉溪中车环保工程有限公司,公司参股公司 安徽博世科 指 安徽博世
18、科晶宫环保科技有限责任公司,公司参股公司 北控水务集团 指 北控水务集团有限公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司 1-1-10 中电环保 指 中电环保股份有限公司 维尔利 指 维尔利环保科技集团股份有限公司 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司 节能国祯 指 中节能国祯环保科技股份有限公司 本次发行、本次增发 指 博世科向特定对象发行人民币普通股(A股)股票 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发
19、行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 广西博世科环保科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司董事会 监事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 最近三年一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 高浓度有机废
20、水 指 含有大量碳水化合物、脂肪、蛋白质、纤维素等有机物,COD在 2,000mg/L以上的废水。 难降解废水 指 含有害物质且不易于生物降解的有机废水。 难降解污染物 指 也称持久性有机污染物(简称POPs),指持久存在于环境中,具有很长的半衰期,且能通过食物网积聚,并对人类健康及环境造成不利影响的有机化学物质。 AOX、有机卤化物 指 Adsorbable Organic Halides 的字母缩写,制浆造纸工业一般采用可吸附有机卤化物(即 AOX)来反映漂白废水中的有机氯化物含量。 SVOCs、半挥发性有机物 指 Semivolatile Organic Compounds的字母缩写,半
21、挥发性有机物,常见的包括六六六、滴滴涕、多环芳烃、多氯联苯等。 VOCs、挥发性有机物 指 volatile organic compounds的字母缩写,挥发性有机物,常见的包括苯、甲苯、二甲苯、三氯乙烯、三氯甲烷等。 厌氧 指 在没有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过兼性细菌与厌氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法,在厌氧生物处理过程中,复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化合物。 1-1-11 好氧 指 在有游离氧(分子氧)存在的条件下,通过好氧微生物来降解有机物,是一种稳定、无害化的处理方法。 气浮 指 利用高度分散的微小气泡为载体去粘附废水中的污染物,使其表观密度小于水而上浮到
22、水面,从而实现固液或者液液分离的过程。 重金属污染 指 重金属及其化合物造成的环境污染,主要是指生物毒性显著的汞、镉、铅、铬以及类金属砷,还包括具有毒性的重金属锌、铜、钴、镍、锡、钒等污染物造成的污染。 絮凝 指 使水或液体中悬浮微粒集聚变大,或形成絮团,从而加快粒子的聚沉,达到固液分离的目的。 制浆造纸 指 由植物纤维原料经蒸煮、漂白等方法分离出纤维得到纸浆,再将纸浆用专用设备经脱水、成型、压榨、烘干的过程。 纸浆 指 经过物理或化学的方法制备,可供进一步加工的纤维物料。 清洁漂白 指 用环境友好的工艺与原料,将本色纸浆用漂白剂处理,脱出有色物质和其他杂物以提高白度和纯度,但不产生毒性较大废
23、水的漂白方式。 ECF漂白 指 以二氧化氯替代元素氯作为漂白剂的漂白技术 芬顿处理技术 指 利用Fe2+或紫外光、氧气等与H2O2之间发生链式反应,催化生成具有很高氧化能力的羟基自由基,它不仅能够氧化打破有机共轭体系结构,破坏发色基团,还可以使有机分子进一步氧化成CO2和H2O等小分子。 上流式多级处理厌氧反应器(UMAR) 指 公司用于高浓度有机废水厌氧处理的核心设备,通过将废水与颗粒污泥充分接触,使其由下而上在设备中进行生化反应,从而将废水中大部分有机物转化为甲烷和二氧化碳,最终达到去除废水中COD的目的。UMAR,是上流式多级处理厌氧反应器英文名称Upflow Multistage An
24、aerobic Reactor的缩写。 上流式多相废水处理氧化塔(UHOFe) 指 公司用于难降解废水深度处理的核心设备,废水在该设备内通过与特制填料发生异相催化氧化作用,从而达到去除难生化降解污染物的目的。UHOFe,由UHO和Fe组成,其中UHO是上流式多相废水处理氧化塔英文名称Upflow Heterogeneous Oxidation Tower的缩写,Fe指该设备所用氧化试剂的主要成分铁元素。 BSC型二氧化氯制备系统 指 公司用于制浆造纸清洁漂白二氧化氯制备的核心设备系统,该系统通过自动控制系统将主反应器、再沸器、循环泵和循环管道等进行优化控制,实现现场制备二氧化氯用于制浆造纸清洁
25、漂白。BSC是博世科英文名称BOSSCO的简称。 ACM生物反应器 指 主要应用于乡镇生活污水处理、城市污水直排口治理、城市黑臭水体整治、以及养殖废水(高氨氮废水)治理等,该系统呈立式结构,整合了厌氧好氧工艺法(AO)和生物转盘的工艺特点。ACM生物反应器是厌氧-接触氧化脱氮除磷生物膜反应器(Anaerobic - Contact Oxidation Degrading Phosphorus and Nitrogen Biofilm Reactor)的简称。 EP 指 EP 是Engineering Procurement的首字母缩写,意即“设计-采购”,该模式的核心是系统设计和设备集成。在该
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